山东金城医药集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条相关规定的说明


    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金城医药”） 拟
以非公开发行股份及支付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公司
（以下简称“磐谷药源”）80%的股权、周白水持有的磐谷药源20%的股权，从
而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权
之目的（以下简称“本次交易”）。

    上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1．本次交易收购的标的资产为傅苗青及周白水（以下简称“交易对方”）合
计持有的磐谷药源100%的股权（以下简称“标的资产”）。

    2．标的资产不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。磐谷药源的生产经营建设项目已经根据相关法规要求履行了或正
在履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次
交易涉及的相关报批事项，上市公司已在本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。

    3．交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。磐谷药源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且交易对方已经
向上市公司作出相关承诺。

    4．本次交易的实质目的系上市公司间接收购金城金素49%的股权。本次交
易前，金城金素系上市公司持股51%的控股子公司，本次交易完成后，上市公司
加强了对金城金素的控制权，有利于提升上市公司的核心竞争力，进一步提高上
市公司的资产完整性，且上市公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持
必要的独立性。

    5．本次交易完成后，上市公司进一步加强对金城金素的控制权，有利于上
市公司改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

    6．傅苗青作为本次交易的交易对方之一，系上市公司的关联方，因此，本
次交易构成关联交易。本次交易实施前，傅苗青出具了规范关联交易及避免同业
竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。

    综上，上市公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。




（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》之签
署页）




                                   山东金城医药集团股份有限公司董事会

                                                       年    月    日