山东金城医药集团股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条、第四十三条规定的说明


    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金城医药”）
拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公
司（以下简称“磐谷药源”）80%的股权、周白水持有的磐谷药源20%的股权（傅
苗青及周白水合计持有的磐谷药源100%的股权以下简称为“标的资产”），从
而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权
之目的（以下简称“本次交易”）。

    一、上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业，主要从事头孢制剂的
研发、生产和销售，上市公司通过本次交易间接收购金城金素49%股权，符合国
家相关国家产业政策。本次交易不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人
民共和国反垄断法》等有关法律规定，上市公司本次收购磐谷药源100%股权的
行为，不构成行业垄断。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十一条第（一）项的规定。

    （二）根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有上市公司的股份
不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）根据上市公司第四届董事会第二十次会议决议及《山东金城医药集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“《资产购买协议》”），
本次交易涉及标的资产定价将由交易各方根据中京民信(北京)资产评估有限公
司对标的资产的评估值为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证
监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次
                                     1
交易定价公允发表独立意见。本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，
本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。

    （四）本次交易的标的资产为傅苗青及周白水（以下简称“交易对方”）合
计持有的磐谷药源的100%股权，交易对方对标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次
交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。本次交易不涉及相
关债权债务的处理。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。

    （五）本次交易完成后，上市公司将进一步巩固头孢制剂的主营业务，进一
步实现从医药中间体向终端制剂企业的转型，公司将遵循长期发展战略，进一步
扩大产业链优势，优化业务结构，整体价值及持续经营能力将得到有效提升。本
次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法
律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。

    （六）本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    （七）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
本次交易不会对金城医药的法人治理带来不利影响。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。

    二、上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：


                                     2
    （一）本次交易遵循了有利于提高金城医药资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力的原则

    本次交易的主要目的为收购金城金素的少数股权。近年来，金城金素的业务
快速发展，已成为全国头孢制剂行业领先企业之一，具备竞争优势，盈利能力较
强，通过本次交易，金城医药对金城金素的控制权比例进一步提高，将有利于进
一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。

    （二）本次交易遵循了有利于金城医药进一步规范关联交易和避免同业竞争
的原则

    本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完
成对磐谷药源 100%股权的收购，进而实现对金城金素 100%股权的控制。傅苗
青、周白水通过本次交易获取上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关
联方，亦不会新增关联交易。

    本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完
成对磐谷药源 100%股权的收购，进而实现对金城金素 100%股权的控制。本次
交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

    本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （三）金城医药最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    金城医药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                     3
    （五）金城医药拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    金城医药本次非公开发行股份及支付现金所购买的标的资产权属清晰，交易
对方依法有权进行转让；交易各方能够按照《资产购买协议》约定的期限办理完
成权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条关于“上市公司发行股份所
购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续”的要求。

    特此说明。

（以下无正文，下接签署页）




                                  4
（此页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》之签署页）




                                       山东金城医药集团股份有限公司董事会

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