山东金城医药集团股份有限公司董事会

                 关于本次重组是否构成重组上市的说明




    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以非公开发行股
份及支付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷
药源”）80%的股权、周白水持有的磐谷药源 20%的股权，从而实现间接收购广
东金城金素制药有限公司 49%股权之目的（以下简称“本次交易”）。

    本次交易完成前，赵鸿富和赵叶青合计持有淄博金城实业投资股份有限公司
（以下简称“金城实业”）57.64%的股份、并直接持有上市公司 4.45%的股份，
金城实业持有上市公司 20.50%的股份，赵鸿富和赵叶青直接持有及通过金城实
业间接控制上市公司合计 9,807.82 万股股份，占上市公司股本总额的 24.95%，
为上市公司的实际控制人。

    根据本次交易方案，本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青直接持有上市公司
4.28%的股份，金城实业持有上市公司 19.73%的股份，赵鸿富和赵叶青直接及间
接合计控制上市公司 24.01%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

    因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    特此说明。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司关于本次重组是否构成重组
上市的说明》之签署页）




                                         山东金城医药集团股份有限公司

                                                     年     月     日