山东金城医药集团股份有限公司董事会
     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
                       文件的有效性的说明


    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份
及支付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药
源”）80%的股权、周白水持有的磐谷药源 20%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    （一）公司在2019年3月15日首次公告本次重大交易事项前20个交易日累计
涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格未出现异常波动。
    （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司组织了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公
司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密制度，并与上述中介机构
签署了《保密协议》。
    （三）公司在筹划本次交易事项过程中，严格履行保密义务，进行内幕信息
知情人登记工作，制作交易进程备忘录，并及时履行信息披露义务。
    （四）公司在筹划本次交易事项过程中，按照资产重组相关法律、法规、规
范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要。
    （五）2019年3月15日，公司与交易对方签订了附生效条件的《山东金城医
药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》及
《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》。
    （六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了事前认可意
见。
    （七）2019年3月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通
过了公司本次交易预案及相关议案，本次交易系关联交易，但不存在关联董事，
无需回避表决。独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发
表了独立意见。
    （八）2019年3月15日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议并通
过了公司本次交易预案及相关议案。
    （九）本次交易事项尚需获得的主要授权和批准如下：
    1．本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
    2．公司股东大会批准本次交易相关事项；
    3．中国证券监督管理委员会核准本次交易相关事项。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。


（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




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