山东金城医药集团股份有限公司独立董事
        关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                               的事前认可意见

       山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份及支
付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）80%的
股权、周白水持有的磐谷药源 20%的股权（以下简称“本次交易”）。
       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的预案及相关文件，本着认
真、负责、独立判断的态度，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
   1． 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅苗青、周白水，其中傅
苗青为公司高级管理人员，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
   2． 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、价格公允、
切实可行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
   3． 本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞
争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
   4． 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核
准。
       综上，本人同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

                                        独立董事：周建平、倪浩嫣、赵耀、龚兆龙

                                                         2019 年 3 月 15 日