金城医药：业绩承诺完成情况审核报告2019-03-29
山东金城医药集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 3-00034 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 3-00034 号
山东金城医药集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于北
京金城泰尔制药有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京金城泰尔制药有限公司2018年度业绩承诺完
成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京金城泰尔制药有限公司2018年度业绩
承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2014 年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于北京金城泰尔制药有
限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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治理层负责监督贵公司关于北京金城泰尔制药有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况报告
过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京金城泰尔制药
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一八年三月二十八日
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山东金城医药集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
关于北京金城泰尔制药有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“金城医药” ）
2015 年 12 月 21 日第三次临时股东大会通过的《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司以
发行股份方式，向北京锦圣投资中心（有限合伙）及达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限
合伙）购买北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3193 号《关于核准山东金城医药股份有限
公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
截止 2017 年 2 月 9 日，公司以发行股份的方式完成了对标的公司 100%股权的购买，以上事项
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2017]第 3-00003 号验资报告。
二、标的公司业绩承诺情况
2015 年 11 月 12 日，金城医药与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业
投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议》；2015 年 11 月 12 日，金城医
药与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊签署《发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》；2016 年 11 月 17 日，金城医药与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有
限合伙）、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；2016
年 11 月 17 日，金城医药与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、
北京锦圣投资中心（有限合伙）签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，承诺北京
金城泰尔制药有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度应予实现的承诺净利润
分别不低于 15,600.00 万元（含本数）、7,100.00 万元（含本数）18,720.00 万元（含本数）
和 22,464.00 万元（含本数）。在承诺期间内，若标的公司截至当期累积实际净利润数小于
当期累积承诺净利润数，由承诺方对金城医药予以现金补偿。
三、业绩承诺完成情况
1、收购 100%股权业绩承诺完成情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）
2018 年承诺净利润 2018 年实际实现净利润 承诺完成率
（万元） （万元） （%）
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山东金城医药集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
2018 年承诺净利润 2018 年实际实现净利润 承诺完成率
（万元） （万元） （%）
22,464.00 10,800.34 48.08
2、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年累计完成情况
2015 年至 2018 年累计承诺净利润 2015 年至 2018 年累计实际实现净利润 累计承诺完成率
（万元） （万元） （%）
63,884.00 52,842.37 82.72
3、业绩承诺未完成的原因
（1）国家相继出台的一致性评价、两票制、带量采购等一系列医药相关政策，对公司产
品销售产生一定影响。
（2）报告期内，受辅助用药政策及媒体事件影响，匹多莫德产品销量减少。
（3）公司整合销售团队，调整营销政策和经销商结构，短期内影响了产品销售。
山东金城医药集团股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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