中信证券股份有限公司

                     关于北京金城泰尔制药有限公司

                2018 年度业绩承诺完成情况的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山东金
城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”、“公司”）发行股份购买北京金城
泰尔制药有限公司（原名“北京朗依制药有限公司”，以下简称“金城泰尔”或“朗依
制药”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，
对金城泰尔原股东达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人杨军与韩秀
菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）关于金城泰尔2018年
度业绩的承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：


一、业绩承诺及补偿情况

    根据金城医药与业绩承诺方签署的《山东金城医药股份有限公司与达孜创投、杨军、
韩秀菊、锦圣基金关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺
补偿协议》”），业绩承诺及补偿情况如下（以下相关简称与《业绩承诺补偿协议》具有相
同释义）：

（一）补偿测算期间

    经由金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊各方同意，朗依制药承诺业绩
的承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度四个完整会计年度。

（二）承诺利润数

    达孜创投、杨军、韩秀菊及锦圣基金同意并承诺，朗依制药 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年度应予实现的归属于母公司股东且扣除非经常性损益及企业所得税后
的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 15,600 万元（含本数）、7,100 万元（含
本数）、18,720 万元（含本数）和 22,464 万元（含本数）。

（三）补偿触发条件

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       在承诺期间内，若朗依制药截至当期累积实际净利润数小于当期累积承诺净利润数，
则补偿义务方应按照《业绩承诺补偿协议》相关条款的约定履行补偿义务。

       在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请、且经达孜创投、
锦圣基金均认可的（达孜创投、锦圣基金依法行使该等认可权，不得无故滥用）具有相
关证券期货业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利
润。

（四）补偿的方式及实施
       各方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。

       若朗依制药在承诺期间内截至任一会计年度当期累积的实际净利润未能达到当期累
积承诺净利润，则金城医药应当按照约定在该年度当期专项审计报告披露后的 10 个交易
日内以书面形式通知补偿义务方（书面通知应包含当年的补偿金额），当期应补偿金额总
额=（截至当期累积承诺净利润-截至当期累积实际净利润）×1.5 倍；补偿义务方在收到
金城医药的书面缴款通知后 10 日内，应按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿：

       达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行现金补偿；杨军、韩秀菊对
达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应补偿金额总额承担连带的现金补偿责任。

       在达孜创投未能按照《业绩承诺补偿协议》约定就达孜创投当期应补偿金额履行补
偿义务的情况下，金城医药有权根据《业绩承诺补偿协议》的约定自行要求达孜创投的
连带保证担保责任人杨军、韩秀菊就达孜创投当期应补偿金额总额履行保证责任,或者按
照金城医药与达孜创投及金城实业另行签署的股份质押协议的约定执行达孜创投的股份
质押。

       如达孜创投及其连带责任方杨军及韩秀菊在金城医药发出的书面缴款通知发出之日
起 3 个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能
力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能补偿或全额补偿当期应补偿金额的，各方
同意自上述 3 个月期满之日起即视为达孜创投履行不能，为免疑义，达孜创投履行不能
即指达孜创投及杨军、韩秀菊未能补偿或全额补偿其当期应补缴金额，且锦圣基金无条
件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金
补偿义务。金城医药有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务，该等书面
通知应包含达孜创投当期以现金或实现质押方式已补偿金额及锦圣基金当期应补偿金
额。


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    锦圣基金当期应补偿金额=当期应补偿金额总额－达孜创投、韩秀菊及杨军根据《业
绩承诺补偿协议》当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额=（截至当期期末
累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5 倍－达孜创投、韩秀菊及杨军根
据《业绩承诺补偿协议》当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额。

    上述补偿为逐年补偿，即已补偿的金额不冲回。如该年度朗依制药的实际净利润高
于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度朗依制药的实际净利润累加，该累加
金额视同朗依制药在后续相应年度实现的实际净利润数。

    就当期应补偿金额总额锦圣基金仍补偿不足的部分（如有），金城医药有权继续向达
孜创投、韩秀菊及杨军追偿，金城医药追偿权利不受业绩承诺期间届满的限制。

    达孜创投承诺将于本次交易完成后 30 日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协
议（以下简称“质押协议”），将其届时相应取得的金城医药所有股份质押给金城实业作
为履行其在《业绩承诺补偿协议》项下或有补偿义务的担保，该等质押期间应当自质押
协议签署之日至《业绩承诺补偿协议》项下达孜创投及其连带保证方韩秀菊、杨军的补
偿义务（如有）全部履行完毕或 2018 年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且
以任一情形孰晚发生之日确认）。质押协议各方应于质押合同签署之日起 20 日内到中登
公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的金城医药的股份数量因发生转增股
本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根
据实际情况随之调整。

    达孜创投及锦圣基金应在补偿期间内逐年对金城医药进行补偿，经计算的当年应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据《业绩承
诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方
式购买的达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药 100%股权的《购买资产协议补充协议》项
下约定的全部交易对价，即 188,000 万元；锦圣基金根据《业绩承诺补偿协议》项下约定
累计用于补偿的现金金额的总和不超过《购买资产协议补充协议》项下约定的全部交易
对价金额的 80%，即 150,400 万元。


二、金城泰尔 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》
（大信审字【2016】第 3-00623 号），2016 年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利
润为 15,492.94 万元，非经常性损益为-209.50 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司

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所有者的净利润为 15,702.44 万元，利润承诺完成率为 100.66%。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》
（大信审字【2017】第 3-00528 号），2016 年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利
润为 7,749.68 万元，非经常性损益为 256.67 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润为 7,493.01 万元，利润承诺完成率为 105.54%。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大
信专审字【2018】第 3-00040 号），2017 年度朗依制药实际实现归属于母公司所有者的净
利润为 18,846.58 万元，利润承诺完成率为 100.68%。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大
信专审字【2019】第 3-00034 号），2018 年度金城泰尔实际实现归属于母公司所有者的净
利润为 10,800.34 万元，未达到承诺利润；2015-2018 年度金城泰尔累计实际实现归属于
母公司所有者的净利润为 52,842.37 万元，利润承诺完成率为 82.72%。

    2018 年度金城泰尔实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺数主要原因
如下：（1）国家相继出台的一致性评价、两票制、带量采购等一系列医药相关政策，对
公司产品销售产生一定影响；（2）报告期内，受辅助用药政策及媒体事件影响，匹多莫
德产品销量减少；（3）公司整合销售团队，调整营销政策和经销商结构，短期内影响了
产品销售。

    根据《业绩承诺补偿协议》之约定，补偿义务方需向金城医药以现金形式补偿
16,562.45 万元。金城医药应当按照约定在 2018 年度专项审计报告披露后的 10 个交易日
内以书面形式通知补偿义务方；补偿义务方在收到金城医药的书面缴款通知后 10 日内，
应按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿：达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金
城医药进行现金补偿；杨军、韩秀菊对达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应
补偿金额总额承担连带的现金补偿责任。


三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    2018 年度，金城泰尔实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
10,800.34 万元，未达到承诺利润；2015-2018 年度金城泰尔累计实际实现归属于母公司所
有者的净利润为 52,842.37 万元，利润承诺完成率为 82.72%。根据《业绩承诺补偿协议》


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之约定，补偿义务方需向金城医药以现金形式补偿 16,562.45 万元。目前，现金补偿的相
关工作正按照《业绩承诺补偿协议》之约定方式进行。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于北京金城泰尔制药有限公司2018年
度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                       吴霞娟                    胡   宇




                                                           中信证券股份有限公司


                                                                  2019年3月28日




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