北京市中伦（青岛）律师事务所

                      关于山东金城医药集团股份有限公司

                             2021 年第一次临时股东大会的

                                                       法律意见书




                                                   二〇二一年十一月




               北京   上海   深圳   广州   成都    武汉   重庆   青岛    杭州   香港   东京    伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
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                          北京市中伦（青岛）律师事务所

                      关于山东金城医药集团股份有限公司

                            2021 年第一次临时股东大会的

                                             法律意见书

致：山东金城医药集团股份有限公司

    北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生

或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意

见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的

法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以

下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2021 年 11

月 15 日在山东省淄博市淄川经济开发区山东金城医药集团股份有限公司会议室

召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股

东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

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准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案

内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据

现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集程序

    1. 2021年10月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月15日召开山东金

城医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

    2. 2021年10月27日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山

东金城医药集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，列

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明了本次股东大会现场会议的日期、时间和地点，会议的召开方式，股权登记日，

会议出席对象，网络投票的系统、投票方式、起止日期和投票时间，会议审议事

项，联系人等内容。

       （二） 本次股东大会的召开程序

       1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

       2. 本次股东大会现场会议于2021年11月15日（星期一）下午14：30在山东

省淄博市淄川经济开发区双山路1号山东金城医药集团股份有限公司会议室召

开。

       3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上午9:15-下午15:00期间的

任意时间。

       4. 本次股东大会由公司董事长赵叶青先生主持。

       经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

       二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

       （一） 本次股东大会的召集人资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

       （二） 出席本次股东大会的人员资格

       1. 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共

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计9名，代表公司有效表决权的股份数为102,299,554股，占股权登记日公司有效

表决权股份总数的26.6492%。

     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计并经公司核查确

认，通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计56名，代表公司有效表

决 权 的 股 份 数 为 32,615,606 股 ， 占 股 权 登 记 日 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

8.4964%。

     根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东

共计65名，代表公司有效表决权的股份数为134,915,160股，占股权登记日公司有

效表决权股份总数的35.1456%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股

东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为32,615,606股，占股权登

记日公司有效表决权股份总数的8.4964%。

     3. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席及列席本次股东大会现场会议

的人员还包括公司董事、监事和部分高级管理人员。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验

证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投

票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本

所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一） 本次股东大会的表决程序

     1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

     2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 经本所律师

审核，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现

场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本

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次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束

后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表

决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上

股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公

司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于注销部分回购股份减少注册资本及修改公司章程的议案》

    表决结果：同意134,911,760股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数

的99.9975%；反对3,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0025%；弃权0

股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小投资者表决情况：同意32,612,206股，占出席会议的中小投资者所持有

效表决权股份总数的99.9896%；反对3,400股，占出席会议的中小投资者所持有

效表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决

权股份总数的0.0000%。

    经本所律师核查，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董

事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和

/或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
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    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》

的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表

决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （以下无正文，为签章页）




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