山东金城医药集团股份有限公司
   独立董事关于第五届董事第十一次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《独立董事制度》和《公司章程》的相关规章
制度的有关规定，我们作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解相关情况后，本着审慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第五届董事第十一次会议相关议案发表如下独立意
见：

    一、关于《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规及规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表），不含公司独立董
事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事回避了股权激励计划关联议案的表决，相关议案均由非关联董事
表决通过。
    综上，我们认为，公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司
实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将关于《公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的独立意见
    经审核，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律、
法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
    经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了
以下业绩考核目标，公司需满足下列两个条件之一：①2022 年-2024 年的归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别不低于 3.5 亿元、4.5 亿元、5.5 亿元；
②2022 年-2024 年的上市公司营业收入分别不低于 38.0 亿元、43.0 亿元、48.0 亿元。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司将《山东金城医药集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2022 年第二
次临时股东大会进行审议。




                                           独立董事：龚兆龙、王新宇、蔡启孝

                                               山东金城医药集团股份有限公司

                                                             2022 年 2 月 21 日