证券代码：300233               证券简称：金城医药       公告编号：2022-054


                山东金城医药集团股份有限公司
 关于购买浙江磐谷药源有限公司 67.35%股权业绩承
诺期届满的资产减值测试报告及超额奖励的专项说明

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


       山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金 16,500.00
万元人民币收购傅苗青与周白水（以下将傅苗青与周白水统称为“交易对方”）
合计持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）67.35%股权的相关
事项，已经公司第四届董事会第二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审
议通过，磐谷药源已于 2019 年 7 月 15 日完成工商变更登记手续，成为公司控股
子公司。通过此次交易，公司实现了间接收购广东金城金素制药有限公司（以下
简称“金城金素”）33%股权之目的，公司直接及间接持有金城金素 84%的股权。

       交易对方承诺金城金素 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的经审计的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于
16,500.00 万元。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完
成情况审核报告》[上会师报字（2022）第 2349 号],交易对方完成了前述业绩承
诺。

    一、业绩承诺及补偿情况

       （一）业绩承诺情况

    1、业绩承诺

   交易对方承诺，金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩
承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）累计不低于16,500.00万元。

    2、业绩补偿安排
   本次交易完成后，在业绩承诺期届满后 120 日内，上市公司聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对金城金素业绩承诺期内实际实现的净利润情况进行审
计，并出具《专项审核报告》。

   若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利
润，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。

   补偿金额=（承诺累计净利润-实际净利润累计数）/承诺累计净利润*本次交
易价格。

   交易对方应在业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日
内履行相应的补偿义务。傅苗青和周白水按 80%:20%的比例承担补偿义务，傅
苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。

   3、减值测试及补偿方式

   业绩承诺期届满后第一年（即 2022 年），上市公司聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对磐谷药源 67.35%股权进行减值测试，并在《专项审
核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

   期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏
等因素的影响）。

   如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>已补偿现金，则交易对方
应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，补偿金额为：
标的资产的期末减值额—已补偿现金。

   交易对方应在《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿
义务，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。无论如何，交易对方
对标的资产的资产减值补偿与对金城金素的业绩承诺补偿合计不超过交易对方
在本次交易中所获得对价净额。

   傅苗青和周白水按 80%:20%的比例承担本条项下交易对方的补偿义务，傅
苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。

   （二） 超额奖励安排

   1、超额奖励测算
    在业绩承诺期满，如金城金素在业绩承诺期内的实际净利润累计数大于业绩
承诺期承诺累计净利润，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件
下，则超额部分收益的 50.00%将作为对交易对方的激励，应支付的超额业绩奖
励具体计算公式如下：

    应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数-承诺累计净利润）×50%

    上述净利润均指经审计的金城金素实现的扣除非经常性损益后的合并报表
口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价
（即人民币 16,500.00 万元）的 20%。

    2、超额业绩奖励的支付方式

    在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》和《减值测
试报告》出具后 30 个工作日内，上市公司将一次性向交易对方支付奖励金额，
傅苗青和周白水支付比例为 80%:20%。

    二、业绩承诺实现情况


    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》[上会师报字（2022）第 2349 号],交易对方完成了相关业绩承诺，详见下表：

                   项目                           金额（万元）

    2019 年-2021 年 三年累计实现净利润             17,476.47

    2019 年-2021 年 三年承诺实现净利润             16,500.00

             超额实现的净利润                        976.47

    三、超额业绩奖励情况

    根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满，如金
城金素在业绩承诺期内的实际净利润累计数大于业绩承诺期承诺累计净利润，且
不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的
50.00%将作为对乙方的激励。

    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金城金素 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低为准）累计 17,476.47 万元，大于承诺净利润累计数 16,500 万元，
超额实现净利润 976.47 万元，按约定将超过承诺净利润数部分的 50%即 488.235
万元以现金方式一次性全部支付给交易对方。

       四、减值测试情况

    （一）公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
对 2019 年收购磐谷药源 67.35%股权于 2021 年 12 月 31 日的可收回价值进行评
估。
    （二）公司 2019 年现金购买磐谷药源 67.35%股权时参考的《资产评估报告》
中，评估结论所采用的评估方法为成本法（资产基础法），本次减值测试报告采
取的估值方法应与股权收购时《资产评估报告》保持一致，因此本次采用成本法
（资产基础法）进行评估。
    （三）根据中京民信于 2022 年 4 月 20 日出具的评估基准日为 2021 年 12
月 31 日的《广东金城金素制药有限公司拟核实浙江磐谷药源有限公司股权价值
涉及的浙江磐谷药源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
【2022】第 203 号），公司持有磐谷药源 67.35%股权的评估值为 23,534.38 万
元。
    （四）在本次减值测试过程中，公司已经充分告知中京民信本次评估的背景、
目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中京民信及时告
知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进
行了复核，未识别出异常情况。

       五、减值测试结论

    经测试，截至 2021 年 12 月 31 日，公司购买磐谷药源 67.35%股权评估值与
收购时资产交易价格 16,500 万元相比，未发生减值。

       六、备查文件

    1、第五届董事会第十四次会议决议；
    2、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《广东金城金素制药有限公司
拟核实浙江磐谷药源有限公司股权价值涉及的浙江磐谷药源有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》；
   3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金城医药集团份
有限公司购买浙江磐谷药源有限公司 67.35%股权业绩承诺期限届满的资产减值
测试报告的专项审核意见》。

   特此公告。


                                   山东金城医药集团股份有限公司董事会

                                                     2022 年 4 月 27 日