证券代码：300233          证券简称：金城医药        公告编号：2022-060



                山东金城医药集团股份有限公司
     关于子公司增资杭州孚斯泰生物技术有限公司
                              的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要提示：
    1、山东金城医集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司山东
金城生物药业有限公司（以下简称“金城生物”）拟以 1,000 万元人民币向杭州
孚斯泰生物技术有限公司（Hangzhou FasTech Biotechnology Co. Ltd，以下简
称“孚斯泰”）进行现金增资。本轮增资完成后，公司持有孚斯泰 23.81%股权。
    2、本次投资已经公司总裁办公会审议通过，无需提交董事会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及公司《重大
投资决策管理制度》等有关规定，公司总裁办公会审议通过了拟以现金增资方式
取得杭州孚斯泰生物技术有限公司 23.81%股权的《增资协议》 ，同意公司以自
有资金总计 1,000 万元通过增资方式取得孚斯泰 23.81%股权。本次投资事项在
公司总裁办公会议审批权限范围内，无需提交董事会审议。
    孚斯泰主要从事人类疾病体外诊断与治疗、动物病原微生物快速诊断平台新
技术的创建，以及相应快诊试剂盒开发等，其核心团队长期从事生物工程和合成
生物学技术的研究和发展。项目研发团队拟通过合成生物学技术与多种工程技术
的融合创新，构建先进的一体化核酸快检平台技术，开发新冠病毒等多种病原体
的核酸快检系列产品。该系列核酸 POCT 管线产品具有高灵敏性和高性价比，并
可灵活应用于居家和多种场景下的现场检测，目前已经申请 3 项国家发明专利，
处于实质审查阶段。
    二、交易基本情况

    （一）标的公司基本情况
     1、公司名称：杭州孚斯泰生物技术有限公司
     2、统一社会信用代码：91330106MA2KKH2235
     3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     4、成立日期：2021-09-13
     5、法定代表人：钟成芳
     6、注册资本：100 万元人民币
     7、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4
 幢 9 楼 908-24 室
     8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人类基因诊断与治疗技术
 开发；细胞技术研发和应用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
 开展经营活动)。
     9、主要财务数据（未经审计）：
    截至 2022 年 4 月 30 日，孚斯泰资产总额为 219,171.37 元，净资产为
219,171.37 元，营业收入为 0 元，未分配利润为-282.63 元。

（二）交易对方情况
    1、徐志南
    公民身份号码：330103********1656
    住址：浙江省杭州市西湖区紫金文苑 * 幢 *单元 **** 室
    2、杭州七眼树生物技术合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330106MA2KHX4J25
    执行事务合伙人：徐志南
    注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4
幢 9 楼 907-6 室

    三、本次交易前后标的公司股权结构

   （一）本次增资前标的公司股权结构如下：
                                                          单位：人民币万元

  序号             股东姓名/名称         认缴出资额      持股比例（%）
    1                  徐志南               60.00            60.00
         杭州七眼树生物技术合伙企业
    2                                       40.00            40.00
                 （有限合伙）
                 合计                      100.00            100.00

    （二）本次金城生物向孚斯泰投资 1,000.00 万元，认购目标公司新增注册
资本 31.25 万元，其余 968.75 万元计入资本公积，取得标的公司 23.81%股权。
本次投资完成后，标的公司股权架构如下：

                                                          单位：人民币万元

  序号          股东姓名/名称            认缴出资额      持股比例（%）
    1                 徐志南               60.00             45.71
         杭州七眼树生物技术合伙企业
    2                                      40.00             30.48
                 （有限合伙）

    3     山东金城生物药业有限公司         31.25             23.81

                   合计                    131.25           100.00

    四、本次交易的主要内容

    1、金城生物投资 1,000.00 万元认购孚斯泰新增注册资本 31.25 万元，取得
孚斯泰 23.81%股权，其余 968.75 万元计入资本公积。

    2、 各方一致同意，本次投资的投资款分两期支付：

    2.1 第一期投资款

    经投资方确认满足下列付款前提条件后 15 个工作日内，以银行转账的方式
将第一期投资款 500.00 万元支付至本协议指定的银行账户：

    （1）目标公司向投资方发出《付款通知书》；

    （2）目标公司向投资方提供了股东会批准本次投资且其他股东放弃优先认
购权的决议文件；

    （3）本次投资已取得有关审批事项备案或批准（如需），且公司向投资方
提供了加盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件；

    （4）本协议、修订后的公司章程已完成签署并已向投资方交付原件。

    2.2 第二期投资款：

    在目标公司向投资方提出付款提议，投资方在 10 个工作日内对下述条件进
行评估，经投资方确认满足下列付款前提条件后 15 个工作日内，以银行转账的
方式将第二期投资款 500.00 万元支付至本协议指定的银行账户：

    （1）自投资方第一期投资款支付至指定账户后 6 个月内研制新冠核酸居家
检测原型试剂盒。

    （2）乙方完成实验室建设，具备核酸诊断试剂研发的基本条件。同时具备
基本的组织管理体系和制度。

    （3）目标公司未发生重大不利变动。

    （4）目标公司注册资本金完成全部实缴。

    （5）乙方、丙方未实质违反本协议及其补充协议（如有）项下任何陈述、
保证、承诺、义务、责任。

    3、优先产品受让及产业化权利

    3.1 技术优先受让权

    自本次投资完成后，目标公司拟对外转让专利或非专利技术时，应事先将拟
定的转让或处置的条件和条款书面通知投资方，投资方在同等条件下享有优先受
让权。

    目标公司应当于其与该等第三方就拟转让技术签署任何有约束力的协议之
前四十五（45）个工作日以书面通知投资方，转让通知的内容包括但不限于拟转
让的标的、转让对价、对价支付方式。投资方应当于收到上述转让通知后三十（30）
个工作日内就其是否主张优先受让权以及拟优先受让的技术标的作出书面回复，
前述时间内未回复的，视为放弃技术优先受让权。

    3.2 关于产品产业化的落地
    鉴于目标公司产品目前处于实验室阶段，未来达到可以产业化生产阶段时，
目标公司承诺将生产场地在同等条件下优先选择在投资方或投资方推荐的产业
园进行产业化，包括但不限于通过在淄博甲方自建或共同出资建设或租赁生产厂
房等方式。

   五、对公司的影响及风险提示

    近年来公司始终围绕医药大健康产业，通过统筹规划、资源共享，不断促进
各个业务板块集约化、协同化发展。孚斯泰在研产品与公司战略发展方向合成生
物学领域具有较大相关性，本次增资孚斯泰有利于各方整合产业资源，实现优势
资源的共享与互补，拓展新的发展空间，对公司战略发展具有积极意义。本次交
易完成后，孚斯泰成为金城生物持股 23.81%的参股子公司。
    目前孚斯泰正在加快产品研发相关工作。由于产品研发项目受研发进度、行
业政策、行政审批等多种因素综合影响，存在不及预期的风险；未来是否能够发
挥预期的协同效应、产品能否顺利实现销售，能否实现良好业绩也存在不确定性。
提请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

    六、备查文件

    1、《增资协议》。


                                          山东金城医药集团股份有限公司
                                                  2022 年 5 月 26 日