中信证券股份有限公司

                  关于山东金城医药集团股份有限公司

              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现
已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193 号《关于核准山东金城医药股
份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，2017 年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016
股新股，发行价格为 17.82 元/股，共募集资金总额 299,999,985.12 元。认购人淄博金城实
业投资股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日将认股款 299,999,985.12 元缴纳至主承销商中信
证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597 中，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017 年 2 月 28 日出具
大信验字【2017】第 3-00009 号《验资报告》。2017 年 2 月 28 日主承销商中信证券股份
有限公司向公司账户汇入人民币 293,999,985.12 元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的
承销费尾款人民币 6,000,000.00 元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12 元
扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16 元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际
募集资金净额为 289,301,916.96 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行
了审验，于 2017 年 3 月 1 日出具大信验字【2017】第 3-00010 号《验资报告》。公司本次
非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部

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到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。


二、募集资金投资计划

      公司非发行股份募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药
有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资金投
入项目如下：

 序号                  项目名称            投资总额（万元）        募集资金投入（万元）
           北京朗依制药有限公司沧州分公
  1                                                  15,231.98                   15,000.00
                 司原料药项目二期
  2                偿还银行贷款                       5,000.00                    5,000.00
  3                补充流动资金                      10,000.00                   10,000.00
                  合计                               30,231.98                   30,000.00

      2019 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“沧州分公司原料
药项目二期”的投资产品及投资金额。2019 年 1 月 30 日，该议案经 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。变更后的具体募集资金投入情况如下：

            项目名称               变更前投资总额（万元）        变更后投资总额（万元）
北京朗依制药有限公司沧州分公
                                                   15,231.98                      7,771.88
      司原料药项目二期


三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的
      为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟利用暂时
闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司将合理安排资
金使用。

（二）额度及期限
      根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，本次拟使用不超过人民币
2,000 万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。


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（三）投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资
产品必须满足：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品（包括但不限于协定存
款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）；流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

（四）决议有效期限
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式
    授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署
相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产
品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具体实施相关事宜。

（六）收益分配方式
    产品收益归公司所有，收益一并纳入公司募集资金管理范围。


四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析
    1、尽管公司对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是安全性高、流动性好的产
品，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际
收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金
安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以
及双方的权利义务和法律责任等。

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    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司审计部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督。

    4、公司财务部门负责建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资
金使用的账务核算工作。

    5、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    6、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。


五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在首先确保不影响公司正常运营、不
影响募集资金投资项目建设的正常开展和日常经营的前提下进行的。通过合理适当的现
金管理，可以提高资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。


六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2,000 万元（含本数）
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的通知存款、定期存款、结构性
存款等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，董事会授权公司法定代表人或其授权人
在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合
格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司
财务部具体实施相关事宜。本次事项在公司董事会审议范围之内，无需提交股东大会审
议。

（二）监事会审议情况
    公司于 2022 年 8 月 23 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金
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管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规
定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，同意公司使用不超过人
民币 2,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见
    针对上述关于使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，独立董事认为，公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在
保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，合理适当的现金管理可以提高资金
使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用不
超过人民币 2,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。


七、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，且独立董事已
发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本次
事项在公司董事会审议范围之内，无需提交股东大会审议。

    综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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   （本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        吴霞娟                             胡    宇




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