证券代码：300234           证券简称：开尔新材          公告编号：2018-072




               浙江开尔新材料股份有限公司

   第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2018 年 11 月 8 日上午 10 时，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“开尔新材”）第三届董事会第二十六次（临时）会议在公司会议室以现
场与通讯方式召开，会议通知于 2018 年 11 月 2 日以电子邮件或专人送达方式递
交公司全体董事。会议应到董事 7 人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、王泽
霞、茅铭晨、赵虹），实际出席董事 7 人，其中独立董事 3 人（王泽霞、茅铭晨、
赵虹）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰
学主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于回购公司股份的预案》

    1、回购股份的目的及用途

    鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护公司股价，稳定市场
预期，提振投资者对公司的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展前
景的信心，并结合当前财务与经营状况，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转
换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等
法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内将回购股份予以转让
或注销。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、回购股份的方式

    本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、回购股份的价格、价格区间或定价原则

    为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币 8.50 元/股。若公
司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起相应调整回购价格上限。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、用于回购的资金总额及资金来源

    本次用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿
元，资金来源为自有资金或自筹资金。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    以回购金额上限人民币 1 亿元及回购价格上限 8.50 元/股进行测算，预计回
购股份总额为 11,764,705 股，占公司总股本的 4.06%，具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起
相应调整回购数量。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超
过 12 个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：

    （1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，实施期限自该日起提前届满。
    （2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则实施期限自决议终止本次
回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       7、决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内有效。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须股东大会审议通过。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网上的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-073）。

       二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的
议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限
于：

    （1）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案；

    （2）授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，在回购
期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
    （3）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案；

    （4）授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变
更登记等事宜；

    （5）授权公司董事会依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案尚须股东大会审议通过。

       三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意修订《公
司章程》，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记备案相关手续。

    本议案尚须股东大会审议通过。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网上的《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（2018 年 11 月）
及《公司章程修正案》。

       四、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》

       表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    公司董事会提议于 2018 年 11 月 27 日（周二）下午 14:30 在浙江省杭州市
滨江区东信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开 2018 年第四次临时股东大
会。

    详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于
召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）。

    特此公告。

                                         浙江开尔新材料股份有限公司董事会

                                                     二〇一八年十一月八日