浙江开尔新材料股份有限公司

                                                 章程修正案

        （已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚须经 2018 年第四次临时股东大会审议通过）


     条款                           修订前                                            修订后

                                                                 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
                                                                 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
               公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 （一）减少公司注册资本；
               规章和本章程的规定，收购本公司的股份：         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
               （一）减少公司注册资本；                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
               （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十三条                                                       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
               （三）将股份奖励给本公司职工；                    持异议，要求公司收购其股份的；
               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
               持异议，要求公司收购其股份的。                 的公司债券；
               除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活
                                                                 动。

               公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条
               （一）证券交易所集中竞价交易方式；                （一）证券交易所集中竞价交易方式；

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                 （二）要约方式；                                （二）要约方式；
                 （三）中国证监会认可的其他方式。                （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                                 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                                 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                                                 公开的集中交易方式进行。

                                                                 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
                 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的  定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
                 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                 依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第      第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
                 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
第二十五条       转让或者注销。                                   属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
                 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
                 份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                 应当 1 年内转让给职工。                          数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                                                  当在三年内转让或者注销。

                 董事会行使下列职权：                            董事会行使下列职权：
                 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                 （二）执行股东大会的决议；                      （二）执行股东大会的决议；
第一百一十五条
                 （三）决定公司的经营计划和投资方案；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；                           其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散及变更公司形式的方案；         并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；                           财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总   总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人     批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人
选；                                             选；
（十一）制订公司的基本管理制度；                 （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；                   （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                   （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；                                   计师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作 （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作
汇报并检查总经理工作；                         汇报并检查总经理工作；
（十六）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第
会授予的其他职权。                             （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 出决议；
                                                 （十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大
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                 议。                                           会授予的其他职权。
                                                                超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
                                                                议。


                                                                除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事
                 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
                                                                出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
第一百二十六条   作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                                                过半数通过。
                 董事会决议的表决，实行一人一票。
                                                                董事会决议的表决，实行一人一票。

                 监事会行使下列职权：                           监事会行使下列职权：
                 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
                 提出书面审核意见；                             提出书面审核意见；
                 （二）检查公司财务；                           （二）检查公司财务；
                 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
                 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
                 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；     会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
第一百六十三条   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
                 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；           时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
                 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
                 股东大会；                                     股东大会；
                 （六）向股东大会提出提案；                     （六）向股东大会提出提案；
                 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
                 事、高级管理人员提起诉讼；                     事、高级管理人员提起诉讼；

                                                       4
               （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
               时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
               协助其工作，费用由公司承担。                   协助其工作，费用由公司承担。



注：以上变更内容最终以工商实际核准为准。




                                                                                 浙江开尔新材料股份有限公司

                                                                                           二〇一八年十一月




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