浙江开尔新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的
                                   独立意见


    2018 年 12 月 29 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
于公司会议室召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，作为公司独立董事，
我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，基于个人独立判
断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，现就本次
会议审议的相关议案发表如下独立意见：

       《关于调整回购股份事项的议案》

       1、公司调整回购股份的用途是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则（征求意见稿）》的要求进行的，调整后的回购用途为用于后续员工激励
（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），符合相关法律法规的规
定。

       2、本次调整后的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股
份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

       3、公司本次调整回购股份事项符合公司的实际情况，不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发
生变化。

       综上，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，符合公司和全体股东
的利益，一致同意本议案。

   独立董事：王泽霞       茅铭晨    赵虹

                                                二〇一八年十二月二十九日