开尔新材：中德证券有限责任公司关于公司定期现场检查报告2019-01-24
中德证券有限责任公司关于
浙江开尔新材料股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：开尔新材
保荐代表人姓名：胡涛 联系电话：010-5902 6735
保荐代表人姓名：张国峰 联系电话：010-5902 6770
现场检查人员姓名：胡涛
现场检查对应期间：2018 年下半年
现场检查时间：2019.1.16-17
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下
简称“指引”）第 33 条所列）：
1）对公司三会文件进行查阅或复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
2） 核查公司章程、三会议事规则；
3） 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
4） 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要，
访谈内部审计部相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √
问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
2
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；
5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
3）核查公司及实际控制人人行征信记录，网络搜索；
4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
5）核查公司定期报告及往来明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
3
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）走访公司募投项目建设现场；
2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了
其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；
3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门
每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；
4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
5）核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
4
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √1
注 1：公司目前无同行业可比上市公司
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印；
3）核查《股东名册》。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；
2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；
3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4）查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1.公司2018年1-9月实现营业收入12,498.88万元，较去年同期减少46.00%%，
实现归属于上市公司股东的净利润-214.56万元，较去年同期降低207.70%。公司
业绩波动较大原因主要是，报告期内，公司承接的项目多处在供货期、安装期或
项目前期准备阶段，收入尚未体现，导致总体确认收入较少；公司新厂区新增产
5
能未得到有效释放，营业总成本同比较高；节能环保类业务有所回暖，但总体销
售量仍处于低位，整体毛利率较低，因而公司同比业绩下降。目前公司2018年财
务报表、业绩预告或快报还未编制完成。
建议：（1）及时、准确公告2018年度业绩预告或快报及年报等；（2）根据公
司业务进展情况，做好信息披露及内幕信息的管理工作；（3）积极、耐心与投资
者沟通，做好投资者管理工作。
2.目前公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”已
完工。
建议：尽快完成募投项目结余资金的统计工作，结合公司业务发展情况及未
来规划，对结余资金作出妥当安排，提高募集资金存放收益，履行相应内部决策
程序并及时公告。
3.尚有2,800万元募集资金尚未确定使用用途。
建议：（1）对闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金存放收益；（2）公
司管理层根据公司及市场情况，尽快加快募投项目遴选，提出可行方案，选择优
质项目进行实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司定期
现场检查报告》之签字盖章页）
保 荐 代 表 人：
胡 涛
张国峰
中德证券有限责任公司
2019 年 1 月 24 日
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