中德证券有限责任公司
     关于浙江开尔新材料股份有限公司募集资金投资
      项目结项并使用节余募集资金永久补充流动
                           资金的核查意见
   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江
开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票
的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材募集资金投资项目
结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体补充核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行募集资金金额、资金到位情况

    2015 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106 号《关
于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公
开发行人民币普通股 31,918,235 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 15.90
元/股。本次实际非公开发行人民币普通股 25,534,588 股（每股面值 1 元），发行
价格为人民币 15.90 元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00 元，扣除
发行费用人民币 7,566,037.74 元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26 元。上
述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 17
日出具信会师报字[2016]第 610180 号《验资报告》验证。

    （二）募集资金账户管理情况

    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明

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确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、
运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

     公司及杭州开尔装饰材料有限公司于 2017 年 11 月连同中德证券与招商银行
股份有限公司杭州钱塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与
深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问
题。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       （一）募集资金实际使用及节余情况

     截至 2018 年 12 月 31 日，项目募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

                                                                                         单位：万元
                       是否已变     募集资金    调整后承       截至期末累 截至期末投入
  承诺投资项目投向     更项目（含   承诺投资    诺投资总       计投入金额 进度（%）(3) 节余募集资金
                       部分变更）    总额           额(1)         (2)       ＝(2)/(1)
珐琅板绿色建筑幕墙营
销中心建设项目（以下      是         4,000.00       1,200.00      438.18         36.52        761.82
简称“本项目”）

         合计                        4,000.00       1,200.00      438.18         36.52        761.82


    注：募集资金使用相关数据尚未经审计，具体以会计师事务所审计后的结果为准。

       （二）募集资金节余的主要原因

     1、公司本着降本增效的原则于 2018 年 4 月将本项目的实施方式由办公楼房
屋购置变更为房屋租赁方式，计划以一次性付清租金的方式租赁办公楼，后经与
出租方协商调整为分期支付方式，此外，因实际租赁房屋面积较计划面积有所减
少，采购及装修相关费用支出相应降低；

     2、公司于 2016 年 12 月成立杭州开尔装饰材料有限公司后，营销团队逐步
建立、产品及项目展示区的部分建设；同时，基于资源优化配置的考虑，通过对
母公司原有软件系统进行升级开发满足了本项目信息化需求，从而减少了项目相
关支出；

     3、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募
集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；在项目其他各个环节实施中，公
司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出；

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    4、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期
存放形成的利息收入。

    三、本次节余募集资金永久补充流动资金的审批程序

    1、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并使用
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“珐琅板绿色建筑幕墙营销中
心建设项目”结项并将节余募集资金约 761.82 万元及其之后产生的利息（具体
金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，具体执行金额以经股
东大会审议通过后专户节余资金实际划转金额为准。

    2、该事项尚须提交公司股东大会审议。

    四、承诺事项

    本次节余募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。公司最近 12 个月内未进行证券等高风险投资，并承诺
未来 12 个月内亦不会进行证券等高风险投资。

    五、董事会审议情况及独立董事、监事会意见

    （一）董事会审议情况

    2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过
了上述关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的相
关事项。

    （二）独立董事意见

    公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”已建设完
成并达到预定可使用状态，公司将 761.82 万元节余募集资金及其之后产生的利
息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高
资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的利
益。上述事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2

                                    3
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的相关规定，
不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意
提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营
销中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将节余募集资金约
761.82 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永
久补充流动资金，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形；该事项的决策及审议程序合法合规，符合上市公司募集资金使用
的相关规定。因此，监事会同意通过《关于募集资金投资项目结项并使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》并将本议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“珐琅板绿色建筑幕墙营销
中心建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将节余募集资金用于永
久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；上述事项
已经过董事会及监事会同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会
审议，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。保荐机
构对上述事项无异议。




保荐代表人（签字）：    胡涛           张国峰




                                                  中德证券有限责任公司

                                                      2019 年 1 月 29 日




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