中德证券有限责任公司

                 关于浙江开尔新材料股份有限公司

             非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份
有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对开尔新材非公开发行限售股份
上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、非公开发行股份基本情况

    2015 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106 号《关
于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公
开发行人民币普通股不超过 31,918,235 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币
15.90 元/股。公司实际非公开发行人民币普通股 25,534,588 股（每股面值 1 元），
发行价格为人民币 15.90 元/股，募集资金总额为人民币 406,000,000.00 元。其中：
邢翰学认购 6,383,647 股、康恩贝集团有限公司认购 6,383,647 股、上海巽利投资
有限公司认购 6,383,647 股、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购
6,383,647 股。
    公司本次非公开发行股票新增股份 25,534,588 股，已于 2016 年 4 月 6 日在
深圳证券交易所上市。新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，上市
流通时间为 2019 年 4 月 6 日（如遇非交易日顺延）。本次非公开发行股票完成后，
公司总股本增加至 289,534,588 股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 289,534,588.00 股，其中，有限售条
件流通股 137,182,826.00 股，占公司总股本的 47.38%；无限售条件流通股
152,351,762.00 股，占公司总股本的 52.62%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况


                                     1
       1、本次申请解除股份限售的股东邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利
 投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）在公司非公开发行
 股票时承诺：“本人/本公司于 2016 年 3 月 16 日认购浙江开尔新材料股份有限公
 司非公开发行 A 股股票，获配股数为 6,383,647 股。本人/本公司将按照《上市公
 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承
 诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期
 间内不予转让”。
       2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上
 述各项承诺。
       3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
 占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       （一）本次解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 4 月 8 日（周一）。
       （二）公司非公开发行股份本次解除限售的数量为 25,534,588 股，占公司总
 股本的 8.82%。
       （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人，其中自然人股东 1 人（邢
 翰学先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）；境内非国有法人股
 东 3 位（康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理
 合伙企业（有限合伙））。
       （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                 本次申请解    本次实际可
                              所持限售股                                     股份质押、冻
序号            股东全称                         除限售数量    上市流通数
                              份总数（股）                                     结数量
                                                   （股）      量（股）
 1     邢翰学                    6,383,647         6,383,647            0       6,383,647
 2     康恩贝集团有限公司        6,383,647         6,383,647     6,383,647              -
 3     上海巽利投资有限公司      6,383,647         6,383,647     1,969,647      4,140,000
       杭州华弘海泰投资管理
 4                               6,383,647         6,383,647            0       6,383,647
       合伙企业（有限合伙）
            合计                25,534,588        25,534,588     8,353,294     16,907,294
     注：1、股东邢翰学先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长兼总经理。
 截至本核查意见出具日，邢翰学先生共持有公司股份 96,583,647 股，其中持有无限售条件股
 份 24,145,912 股。根据公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过本
 人所持有的公司股份总数的 25%的规定，邢翰学先生本次解除限售的股份将转为高管锁定
                                             2
股。
    2、上述股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的，该部分股份待解除质押冻结后
即可上市流通。

        四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                          上市流通前               本次变动增           上市流通后
       股份类别
                    数量（股）     比例（%）       减（+，-）     数量（股）     比例（%）

一、有限售条件流
                     137,182,826        47.38       -19,150,941    118,031,885        40.77
通股/非流通股
其中：高管锁定股     111,648,238        38.56        6,383,647     118,031,885        40.77
    首发后限售股      25,534,588            8.82    -25,534,588             0            0
二、无限售条件的
                     152,351,762        38.56       19,150,941     171,502,703        59.23
股份
三、股份总数         289,534,588       100.00                0     289,534,588       100.00

        五、保荐机构核查意见
        经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量和上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售
的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。保荐机构对开
尔新材本次非公开发行限售股份上市流通无异议。




保荐代表人（签字）：胡涛           张国峰




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