浙江开尔新材料股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的
                              独立意见


    2019 年 4 月 25 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于
公司会议室召开了第三届董事会第三十一次会议，作为公司独立董事，我们参加
了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，基于个人独立判断的立
场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，现就本次会议审
议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》

    经审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营
的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资
金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内
控体系要不断完善，特别是要加强全面预算管理，同时加强审计部的监督作用，
并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。

    二、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江开尔新材料股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZF10375 号）及
询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情
况，不存在募集资金存放和使用重大违法违规的情形。

    三、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理办法》的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是
的态度，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江开尔新材料股
份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信
会师报字[2019]第 ZF10376 号），结合该专项说明，报告期内关联方资金往来情
况是：截止 2018 年 12 月 31 日，公司与公司控股股东及其他关联方不存在非经
营性资金占用的情况。

    2、报告期内，公司对外担保情况

    2017 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017
年度公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为杭州
天润新能源技术有限公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银
行股份有限公司杭州滨江支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行）申请不超
过 9,000 万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审
批的授信额度为准）提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该次担保实
际发生的对外担保余额为 159.33 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 0.17%。

    2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2018
年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为全资子公
司杭州天润新能源技术有限公司及控股子公司无锡市金科尔动力设备有限公司
向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银行股份有限公司杭州滨江
支行等）申请不超过 8,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保；签署的合同
期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据子公司与银行最终批准并签署的合
同确定。截至 2018 年 12 月 31 日，该次担保未实际发生。

    截至报告期末，公司对外担保总额为 159.33 万元，占公司 2018 年底经审计
净资产的 0.17%。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，上述
担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。

    公司已经建立了完善的对外担保决策制度，充分揭示了对外担保存在的风
险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为：截
止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担
保风险，公司所有对外担保事项已履行了必要的审议程序。

    四、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》

    经核查，我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》等相关规定，我们对董事会续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一
年，并授权董事长根据市场收费情况确定其 2019 年度审计费用事项无异议，并
同意将本议案提交股东大会审议。

    五、关于公司 2018 年度关联交易执行情况

    经核查，报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司
章程等的规定，其审议和决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果
产生负面影响。

    六、关于《2018 年度利润分配预案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江开尔新材料股份有限公司
2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润-71,477,387.89 元，年初未分配利润
为 248,488,568.27 元，本年度未进行利润分配，报告期末公司未分配利润为
177,011,180.38 元。
    根据《公司章程》中利润分配政策相关规定以及公司 2019 年年度经营计划，
董事会提议 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润 177,011,180.38 元结转至下一年度分配。

    经核查，我们认为：在综合考虑公司 2018 年度的经营情况及未来的发展规
划的基础上，公司 2018 年度拟不进行利润分配，该事项不存在违反法律、法规
及公司章程的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利
于公司的正常经营和持续健康发展。因此，我们同意公司 2018 年度不进行利润
分配并同意将《2018 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

       七、《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬计划
的议案》

    经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、
高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律
法规及公司章程的规定。我们同意将公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬计
划的议案提交公司股东大会审议。

       八、《关于前期会计差错更正的议案》

    经核查，我们认为：公司本次前期会计差错更正事项，符合财政部《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允地反映公司的
财务状况和实际经营成果；该事项履行了必要的审议程序，董事会审议和表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意本事项并将该议案提交股东大会审
议。

       九、《关于 2019 年度公司为子公司提供担保的议案》

    经核查，我们认为：杭州天润、无锡金科尔及晟开幕墙均为合并报表范围内
子公司，为促进子公司业务发展，保证其经营所需资金，同意公司为上述三家公
司向银行申请不超过 8,000 万元融资提供担保，保证方式为连带责任保证或抵押
担保等方式，上述事项的审批程序合法合规。我们一致同意本事项并将该议案提
交股东大会审议。

    十、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

    经核查，我们认为：在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司使用
额度不超过 12,000 万元人民币的闲置资金进行现金管理。在控制风险前提下有
利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。上述资金的使用不会对公司
日常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，因此我们一致同意该事项。

    十一、《关于会计政策变更的议案》

    经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政
策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

    独立董事：     王泽霞   茅铭晨     赵虹



                                                 二〇一九年四月二十五日