开尔新材：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-01
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
浙江开尔新材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义......................................................................................................................................... 2
第二章 声 明......................................................................................................................................... 3
第三章 基本假设.................................................................................................................................... 4
第四章 本员工持股计划的主要内容............................................................................................ 5
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围........................................................................ 5
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格............................................... 8
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置.................................................. 11
四、 员工持股计划的管理方式.................................................................................................... 14
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配........................................................................... 22
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................................. 23
七、 员工持股计划的其他内容.................................................................................................... 28
第五章 独立财务顾问意见.............................................................................................................. 29
一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见........................................ 29
二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见....................................................... 31
三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......................... 33
四、 结论................................................................................................................................................. 33
五、 其他应当说明事项................................................................................................................... 34
第六章 备查文件及备查地点......................................................................................................... 35
一、备查文件目录 ............................................................................................................................... 35
二、备查文件地点 ............................................................................................................................... 35
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
开尔新材、本公司、公司、
指 浙江开尔新材料股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划、
指 浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草
指
草案 案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江开尔新材料股
本报告、本独立财务顾问报
指 份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问
告
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的开尔新材 A 股
标的股票 指
普通股股票
《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江开尔新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任开尔新材第二期员工持股计划的独立财务顾问并出
具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在开尔新材提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供开尔新材全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开尔新材提供或为其公开披
露的资料，开尔新材已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划
的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对开尔新材
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江开尔
新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等关于本员工持股计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、开尔新材及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成。
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本员工持股计划的主要内容
开尔新材员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，尚需经公司股东大会审
议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确
定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分、子公
司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分、子公司，下同）董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工
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持股计划的员工总人数不超过 29 人（不含预留部分），具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参
加对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意
见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,460 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,460 万份，具体资金总
额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，认购总份额不超过 690
万份，占本计划总份额的比例预计为 28.05%；中层管理人员及核心骨干员工认
购总份额不超过 1,365 万份，占本计划总份额的比例预计为 55.49%；本员工持
股计划设置预留份额 405 万份，占本计划总份额的比例预计为 16.46%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份 占本计划 拟获份额对 拟获份额对应
序
姓名 职务 额上限 总份额的 应股份数量 股份数量占目
号
（万份） 比例 （万股） 前总股本比例
1 刘永珍 副总经理 120 4.88% 40 0.08%
2 周向华 副总经理 120 4.88% 40 0.08%
3 马丽芬 财务总监 120 4.88% 40 0.08%
副总经理/董事
4 盛蕾 120 4.88% 40 0.08%
会秘书
5 俞邦定 董事 90 3.66% 30 0.06%
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监事会主席/项
6 黄文樟 30 1.22% 10 0.02%
目部经理
7 俞铖耀 监事/财务经理 60 2.44% 20 0.04%
职工代表监事/
8 邢禄坚 30 1.22% 10 0.02%
战略发展部经理
董事、监事、高级管理人员小计 690 28.05% 230 0.45%
中层管理人员及核心骨干员工
1,365 55.49% 455 0.89%
（不超过 21 人）
预留 405 16.46% 135 0.26%
合计 2,460 100.00% 820 1.60%
注：
1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分可以由其他符合条件的参与对象申报认购并由董事会确
定最终认购份额或转入预留份额。
3、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实
际执行情况为准。
本员工持股计划拟设置预留份额 405 万份，占本期持股计划份额总数的
16.46%。预留份额暂由公司副总经理刘永珍女士代为持有，其不享有该部分份
额对应的持有人相关权益（该等相关权益包括但不限于收益权及表决权），预留
份额明确持有人后，预留份额持有人即享有与持有人相关的收益权、表决权及其
他权利。预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董事会授权管理委员会在
存续期内一次性或分批次予以确定。考虑到该安排对刘永珍女士产生资金占用影
响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化 6%利息（按实际
天数计算）。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划
存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由公司董事会授权管理委员会决定剩余
份额及对应公司股票权益的处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计
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划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认
购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整
或计入预留份额，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,460 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,460 万份，具体资金总
额及份数根据实际出资金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的开尔新材 A 股普通
股股票。
公司于 2018 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，审
议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于 2019 年 1 月 5 日披露了《回购股
份报告书》（公告编号：2019-003）。2019 年 11 月 28 日，公司披露《回购
结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-118），截至 2019 年 11 月 28 日，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 12,172,700 股，
占公司回购完成时总股本的 4.20%，最高成交价为 9.54 元/股，最低成交价为
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5.99 元/股，成交总金额为 89,134,119.57 元（不含交易费用），公司本次回购
股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 820 万股，占公司目前总股本 51,142.4086
万股的 1.60%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3.00 元/股，为本员工持股计划
草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
2、购买价格的确定方法
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本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升
市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是国内新型功能性
搪瓷材料细分行业龙头企业，是国内少数拥有完全自主知识产权，能够独立研发、
生产并实现产品在地铁、隧道等地下空间及绿色建筑幕墙装饰、节能环保等领域
广泛应用的高新技术企业。近年来，行业快速发展带动了市场需求的持续提升，
公司主营业务迎来重要机遇期，公司需要始终坚持技术、研发投入，整合资源，
抓住市场机遇，加大市场开发力度，不断拓宽产品行业应用，以保持公司竞争地
位，这就要求公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造
性，以更好地服务于公司战略目标。通过本员工持股计划，公司希望提升核心管
理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现
参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人
的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工
利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团
队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格为 3.00 元/股，为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票
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交易均价的 50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公
司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要
求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正
面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计
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划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁 60%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁 40%
划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核。
本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，依据各年度公司业绩考核结果分期解锁，各年度业绩考核
目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一批解锁 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
第二批解锁 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
注：①上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用造成影响的数值作为计算依据；
②上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后择机出售，并以持有人原始出资金额加上年化 6%利息之和与出
售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
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本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的份额，具体如下：
个人绩效考核结果 优秀、良好（A） 合格（B） 不合格（C）
对应个人层面解锁比例 100% 80% 0%
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人绩
效考核结果对应的个人层面解锁比例。
当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，管理委员会有权决定将未达到解
锁条件的份额分配至其他符合本员工持股计划参加对象标准的持有人，若此份额
在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择
机出售，并以原始出资金额与售出收益的孰低金额返还该持有人。如返还持有人
后仍存在收益，收益部分归公司。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核
由人力资源部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复核并将考
核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与
对象考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结
果的过程中，相关关联董事应予以回避。
四、员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
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管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项、
被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项以及确定预留份
额的分配（包括但不限于确定预留份额持有人、预留份额的认购价格、数量和方
式）等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决，预留份额未明确持有人前，不
享有在持有人会议上的表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变
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更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划 4%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
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（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（9）办理本员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
6、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会
主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限
变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票
的购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
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（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有
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人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分
配。
2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，在
依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
1、参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员仅
按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等
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资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划所
持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权；除董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本员工持股计划所持标的股票的
提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委
员会代为行使。
3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
4、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股
票。
7、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内公司发生派息时，本员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
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8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人
会议确定。
9、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划
行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议通过后方可实施。
（六）持有人权益处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人原始出
资金额与取消其持有人资格时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员
工，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期届满后
择机出售，所获得的资金由公司以该持有人原始出资金额与份额对应的累计净值
的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司/分、子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同或聘用合同终止的情
形；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或聘用合同的；
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（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）持有人非因工身故的；
（8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且
其对应个人层面解锁比例为 100%；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入
解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
（4）持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，
且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人继承；
（5）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依
本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
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（七）员工持股计划存续期届满后股份的处置办法、损益分配方法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售，具体处置办法及损益分配方法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，参加本员工持股计划的员工总人数不超过
29 人（不含预留部分），所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与
公司（含下属分、子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。其中拟参与本员工
持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人。公司将
聘请律师事务所对本员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源为
员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股
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计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划不涉及杠杆资金。以
上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的开尔新材 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划受让公司回购股份的价格
为 3.00 元/股，为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的
50%。符合《指导意见》等法律法规的要求。
（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期分
别为 12 个月、24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。
（九）本 员工持股 计划持 股规模 不超过 820 万股 ，占公 司目前 总股本
51,142.4086 万股的 1.60%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持
股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管
理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：开尔新材本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：开尔新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
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本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定依据；
2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需在股东大会召开前两个交易日前
公告本计划的法律意见书并履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：开尔新材具备实施本员工持股计划的主体资格，
有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具
备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
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三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）开尔新材本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象包括经董事会认定对公司整体业绩和中长
期发展具有重要作用和影响的公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划的存续期
为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，依据
2022-2023 年两个会计年度公司层面业绩考核和持有人的个人层面绩效考核结
果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核条件的设定可以在充分激励员工的同时，
对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成
本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
综上，本独立财务顾问认为：开尔新材实施本员工持股计划有利于建立、健
全开尔新材的激励约束机制，提升开尔新材的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，开尔新材本员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
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励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本员工持股计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以开尔新材公告的原文为准。
（二）作为开尔新材本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
本员工持股计划尚需律师出具法律意见、并经开尔新材股东大会审议通过后，方
可实施。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其
摘要；
（二）《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；
（三）浙江开尔新材料股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议
决议；
（四）浙江开尔新材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十
四次（临时）会议相关事项的独立意见；
（五）浙江开尔新材料股份有限公司第四届监事会第十四次（临时）会议决
议；
（六）浙江开尔新材料股份有限公司监事会关于公司第二期员工持股计划的
核查意见；
（七）浙江开尔新材料股份有限公司董事会关于公司第二期员工持股计划
（草案）合规性说明；
（八）《浙江开尔新材料股份有限公司章程》；
（九）浙江开尔新材料股份有限公司关于第二期员工持股计划相关事项的承
诺。
二、备查文件地点
浙江开尔新材料股份有限公司
联系地址：浙江省金华市金义都市新区广顺街 333 号
电话：0579-82888566
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传真：0579-82886066
联系人：盛蕾
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江开尔新材料股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022 年 6 月 1 日
