上海锦天城（杭州）律师事务所
       关于浙江开尔新材料股份有限公司
               2021 年年度股东大会的




                      法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                    关于浙江开尔新材料股份有限公司
                               2021 年年度股东大会的
                                    法律意见书


致：浙江开尔新材料股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称 “本所”）接受浙江开尔新材料

股份有限公司（以下简称 “公司 ”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
6 月 1 日在巨潮资讯网上刊登了《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
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会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 20 日。

     本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 21 日 14:00 在浙江省杭州市滨江区东
信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份 222,735,295 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 44.9997%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份
222,305,395 股，占公司股份总数的 44.9128%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 17 人，代表有表决权股份 429,900 股，占公司股份总数的 0.0869%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     1、审议通过《关于<公司 2021 年度董事会报告>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,562,395 股，占有效表决股份总数的 99.9224%；
     反对：172,900 股，占有效表决股份总数的 0.0776%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00 %。

     2、审议通过《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,547,895 股，占有效表决股份总数的 99.9159%；
     反对：187,400 股，占有效表决股份总数的 0.0841%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     3、审议通过《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,550,095 股，占有效表决股份总数的 99.9169%；
     反对：185,200 股，占有效表决股份总数的 0.0831%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     4、审议通过《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,590,495 股，占有效表决股份总数的 99.9350%；
     反对：144,800 股，占有效表决股份总数的 0.0650%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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     5、审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,598,995 股，占有效表决股份总数的 99.9388%；
     反对：136,300 股，占有效表决股份总数的 0.0612%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     6、审议通过《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
     表决结果：
     同意：222,541,895 股，占有效表决股份总数的 99.9132%；
     反对：193,400 股，占有效表决股份总数的 0.0868%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     7、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》。
     表决结果：
     同意：222,501,495 股，占有效表决股份总数的 99.8950%；
     反对：233,800 股，占有效表决股份总数的 0.1050%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     8、审议通过《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》。
     表决结果：
     同意：222,541,895 股，占有效表决股份总数的 99.9132%；
     反对：193,400 股，占有效表决股份总数的 0.0868%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     9、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并拟提供抵押担保的议案》。
     表决结果：
     同意：222,556,395 股，占有效表决股份总数的 99.9197%；
     反对：178,900 股，占有效表决股份总数的 0.0803%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     10、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
     表决结果：
     同意：219,325,643 股，占有效表决股份总数的 99.8690%；

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     反对：287,800 股，占有效表决股份总数的 0.1310%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     回避表决情况：关联股东已回避表决。

     11、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
     表决结果：
     同意：219,325,643 股，占有效表决股份总数的 99.8690%；
     反对：287,800 股，占有效表决股份总数的 0.1310%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     回避表决情况：关联股东已回避表决。

     12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划相关事宜的议案》。
     表决结果：
     同意：219,325,643 股，占有效表决股份总数的 99.8690%；
     反对：287,800 股，占有效表决股份总数的 0.1310%；
     弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     回避表决情况：关联股东已回避表决。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）



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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江开尔新材料股份有
限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海锦天城（杭州）律师事务所           经办律师：

                                                         劳正中


负责人：                               经办律师：

           马茜芝                                        曹丽慧



                                                     2022 年 6 月 21 日