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开尔新材:上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-07-25  

                                       上海市锦天城律师事务所
       关于浙江开尔新材料股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江开尔新材料股份有限公司
                         2022 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:浙江开尔新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江开尔新材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
7 月 9 日在巨潮资讯网上刊登了《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、

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出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 25 日 14:00 在浙江省杭州市滨江区东
信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人,代表有表决权股份
222,306,695 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 44.5040%,其中:

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份
222,305,595 股,占公司股份总数的 44.5037%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东

     根据网络投票统计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股
东共计 2 人,代表有表决权股份 1,100 股,占公司股份总数的 0.00022%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:

     1、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名
的议案》。

     1.1 选举邢翰学先生为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,499 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     1.2 选举吴剑鸣女士为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,499 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     1.3 选举邢翰科先生为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,499 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     1.4 选举俞邦定先生为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,499 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     2、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的
议案》。

     2.1 选举倪丽丽女士为公司第五届董事会独立董事

     表决结果:
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     同意:222,306,498 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     2.2 选举刘芙女士为公司第五届董事会独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,498 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     2.3 选举李世程先生为公司第五届董事会独立董事

     表决结果:

     同意:222,306,498 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     3、审议通过《关于监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人
提名的议案》。

     3.1 选举黄文樟先生为公司第五届监事会非职工代表监事

     表决结果:

     同意:222,306,497 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     3.2 选举邢禄坚先生为公司第五届监事会非职工代表监事

     表决结果:

     同意:222,306,497 股,占有效表决股份总数的 99.9999%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)



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                  (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司
                  2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                                                                                                                    曹丽慧


                  负责人:                                                                                            经办律师:

                                               顾功耘                                                                                                               章磊中



                                                                                                                                                           2022 年 7 月 25 日




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