证券代码：300234             证券简称：开尔新材        公告编号：2022-042




               浙江开尔新材料股份有限公司

      第五届董事会第三次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开的情况

    1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 10 月 19 日通过邮件的方
式发出会议通知。

    2、本次会议于 2022 年 10 月 24 日在杭州市滨江区东信大道 69 号中恒大厦
14 楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

    3、本次会议应到董事 7 人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、
刘芙、李世程），实际出席董事 7 人。

    4、本次会议由邢翰学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，会议有效。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
质量与服务水平，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会
审核，独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公
司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相
关服务协议等事项。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》 公告编号：2022-044）

    独立董事对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第
五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    2、审议通过了《关于注销回购股份的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号—回购股份》等相关法律法规和公司披露的回购方案，若公司未能实施员工
激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），应当在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内依法予以注销。公司于 2019 年 11 月 28 日披露《回
购结果暨股份变动公告》，第一期回购股份方案实施完毕。截止本公告日，第一
期回购股份除通过非交易过户至第二期员工持股计划的 8,200,000 股外，尚余库
存股 3,972,700 股，公司拟将上述第一期回购股份库存股 3,972,700 股予以注销，
并按规定办理相关注销手续。

    经审议，公司董事会认为本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2022-045）

    独立董事对此发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第
五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    3、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    因公司拟将第一期回购股份库存股 3,972,700 股予以注销，公司注册资本将
由 51142.4086 万元变更为 50745.1386 万元，公司股份总数将由 51142.4086 万股
变更为 50745.1386 万股，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，董事会同意对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更
及章程备案等相关工商变更登记手续。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《浙江开尔新材料股份有限公司章程》及《公司章程
修正案》（2022 年 10 月）。

    4、审议通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告全文>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    经审议，董事会认为：公司《2022 年第三季度报告全文》的编制程序、内
容与格式符合相关文件的规定；编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2022 年第三季度报告全文》真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-048）

    5、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》

    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    公司董事会提议于 2022 年 11 月 16 日（周三）14:30 在浙江省杭州市滨江区
东信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开 2022 年第二次临时股东大会。

    本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-047）。
    上述第一至三项议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

    2、浙江开尔新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次（临
时）会议相关事项的事前认可意见；

    3、浙江开尔新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次（临
时）会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                      浙江开尔新材料股份有限公司董事会

                                                二〇二二年十月二十四日