浙江开尔新材料股份有限公司

                2022 年度独立董事述职报告

                            ——倪丽丽
各位股东及股东代表：

    本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席了 2022 年度公司召开的相关会议，
对公司董事会审议的各事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独
立性和专业性作用，切实维护公司全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

    现将本人 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    本人现为公司第五届董事会成员。2020 年 9 月 11 日，经公司 2020 年第一
次临时股东大会批准，本人正式担任公司第四届董事会独立董事，任期自股东大
会批准之日起至第四届董事会届满之日止。2022 年 7 月 25 日，经公司 2022 年
第一次临时股东大会批准，本人正式担任公司第五届董事会独立董事，任期自股
东大会批准之日起至第五届董事会届满之日止。

    2022 年，公司召开了董事会会议 7 次，股东大会 4 次。本人作为公司独立
董事，参加了第四届董事会第二十三次至第二十五次会议、第五届董事会第一次
至第四次会议等 7 次董事会会议和 4 次股东大会，本人出席董事会会议、列席股
东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数                                                7
                                                             是否连续两
                       应出席   亲自出席   委托出   缺席次
董事姓名 具体职务                                            次未亲自出
                       次数       次数     席次数     数
                                                               席会议
倪丽丽     独立董事           7           7        0        0      否

报告期内股东大会召开次数                                                  4
                                                                是否连续两
                         应出席   亲自出席    委托出   缺席次
董事姓名 具体职务                                               次未亲自出
                         次数       次数      席次数     数
                                                                  席会议
倪丽丽     独立董事           4           4        0        0      否

    本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
在董事会上本人认真审议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，从自身的专
业角度和行业经验出发提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。本
人认为公司的重大经营决策事项和其他重大事项均是在实现公司利益最大化基
础上作出的慎重决定，董事会会议及股东大会的召集、召开、决议符合法定程序，
合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅及独立
判断的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

    二、发表独立意见情况

序                                                                      意见
   发表独立意见时间                     发表独立意见事项
号                                                                      类型

                         关于《2021 年度内部控制自我评价报告》

                         关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用
                         公司资金、对外担保情况的专项说明
1   2022 年 4 月 27 日   《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》 同意

                         《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬
                         方案的议案》
                         《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

                         关于《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员
                         工持股计划（草案）》及摘要
2   2022 年 5 月 31 日                                                  同意
                         关于《浙江开尔新材料股份有限公司第二期员
                         工持股计划管理办法》

                         《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立
3   2022 年 7 月 8 日    董事候选人提名的议案》                         同意

                         《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董
                           事候选人提名的议案》



                           《关于聘任公司总经理的议案》
4    2022 年 7 月 25 日                                                 同意
                           《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

                           关于 2022 年半年度公司关联方占用上市公司资
5    2022 年 8 月 12 日    金情况的独立意见                             同意
                           关于 2022 年半年度对外担保情况的独立意见

                         《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议
6    2022 年 10 月 24 日 案》                                           同意
                           《关于注销回购股份的议案》


7    2022 年 12 月 2 日    《关于公司处置部分资产的议案》               同意


     三、发表事前认可意见情况

序                                                                      意见
       发表意见时间                  发表事前认可意见事项
号                                                                      类型

                           关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
1    2022 年 10 月 23 日                                                同意
                           为公司 2022 年度审计机构的事项

     四、对公司进行现场调查的情况

     2022 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会以及董事会专门委员会会
议的机会，着重了解公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、定期报告、聘
任会计师事务所等事项；通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、董事会
秘书、财务总监和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重要事项的进展情
况，认真听取公司经营管理层的工作汇报，并结合公司实际情况和本人在财务方
面的专业知识和经验，提出针对性的意见和建议；关注传媒、网络有关公司的相
关报道，关注外部环境和市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，有效履
行独立董事职责。

     五、董事会专门委员会的履职工作情况

     公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
共四个专门委员会。报告期内，本人担任第四届董事会和第五届董事会审计委员
会以及薪酬与考核委员会的召集人，在 2022 年度履行了如下职责：

    （一）作为审计委员会委员的履职情况

    2022 年度，本人作为审计委员会召集人，按照《董事会审计委员会议事规
则》和《公司章程》等相关规定，共召开 4 次审计委员会会议，主持审计委员会
的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、续聘会计师事务所、内部审计工作
安排等事项进行了审阅，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，
切实履行审计委员会的职能。

    （二）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况

    本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，在 2022 年度共召开 2 次薪酬
与考核委员会会议，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，对董事及
高级管理人员的年度薪酬计划进行了审核与提议，对公司开展第二期员工持股计
划、进一步完善公司薪酬架构进行了审议和探讨，切实履行了薪酬与考核委员会
的职责。

    六、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个事
项，事前均对所提供的会议材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。

    （二）对公司治理结构及经营管理方面，了解和关注公司的财务管理、内部
控制等制度的建设执行情况，运用自身的知识背景和行业经验，为公司的规范化
运作提供建设性意见。

    （三）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，真实、
准确、及时、完整地完成信息披露工作。

    （四）积极学习相关法律法规和规章制度，注重及时了解新的法律法规，加
深对相关法律法规的认识和理解，强化法律风险意识，不断提高自身的履职能力。

    七、其他工作

    （一）未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

    （二）未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    （三）未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （四）未有发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

    以上为本人在 2022 年的履职情况汇报。公司在 2022 年度对于独立董事的工
作给予了充分支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。2023 年，本人将继续
秉承着审慎、客观、勤勉、独立的原则切实履行独立董事职责，进一步加强与其
他董事、监事和公司经营管理层的沟通，充分发挥自身专业优势和实践经验，为
董事会科学决策提供合理意见，促进公司的持续健康发展，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。



                                                       独立董事：倪丽丽

                                                   二〇二三年四月十四日