浙江开尔新材料股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的
                              独立意见
    2023 年 4 月 13 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于
公司会议室召开了第五届董事会第五次会议，作为公司独立董事，我们参加了本
次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，基于个人独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实
事求是的原则，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》

    经审阅公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营
的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重要投资、子公司
管理、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的良性开展及国家有关法律法
规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司《2022 年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
况的专项说明

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保决策制度》的规定，
我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开尔新材
料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（信会师
报字[2023]第 ZF10411 号）》，结合该专项说明，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。

    2、报告期内，公司对外担保情况

    经核查，我们认为：2022 年度，公司未发生对外担保；截至 2022 年 12 月
31 日，公司不存在违规对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年
12 月 31 日的违规对外担保情形；公司已建立了完善的对外担保决策制度，能够
严格控制对外担保风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。

    三、《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》

    经核查，我们认为：在综合考虑公司 2022 年度的经营情况、保障公司正常
经营及长期发展规划的基础上，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》
规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益，有利于广大投资者共享发
展成果，体现了公司积极回报股东的原则，促进公司持续健康发展。因此，我们
一致同意本议案并提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、
高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律
法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。

    五、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

    经核查，我们认为：在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司使用
额度（单日最高余额）不超过 30,000 万元人民币的闲置资金进行现金管理。在
控制风险前提下有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。上述资金
的使用不会对公司日常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

    独立董事：倪丽丽     李世程     刘芙

                                                   二〇二三年四月十四日