证券代码：300235          证券简称：方直科技       公告编号：2017-006


                   深圳市方直科技股份有限公司
                       关于对外投资的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）于2017
年01月18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于对外投资的
公告》（公告编号：2017-004号），现根据深圳证券交易所的事后审核意见，对
上述公告补充说明如下：

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    2017年01月18日，方直科技与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋
互联”或“标的公司”）及其股东樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）、
樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“标的公司原股东”）于深圳市签署了《关于北京千锋互联科技有限
公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），以自有资金通过向标的公司增资
和受让标的公司原股东部分老股相结合的方式取得标的公司12%的出资比例，合
计出资人民币10,146.7890万元（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。

    本次投资已通过董事会审议，无需提交股东大会审议。

    二、关于本次交易定价依据的补充说明

    本次投资的定价主要采用市盈率方法计算结果作为依据。标的公司根据历史
经营情况及对未来办学规划，预计2017年全年实现净利润不低于6,500.00万元。
经参与本次投资的各方根据标的公司的实际情况及参考近期市场可比交易情况，
在多方谈判协商后确认本次投资市盈率为12.46倍，该市盈率低于市场平均水平。
基于上述市盈率，交易各方确认标的公司整体本次投前估值为81,000万元。本次
投资所参考的近期市场可比交易情况如下表所示：
 序                                                 业绩承诺期第一年承
        上市公司   标的公司     交易价格（万元）                          市盈率
 号                                                   诺净利润（万元）
                   恒企教育        120,000.00            8,000.00         15.00
  1     开元仪器
                   中大英才         26,000.00            1,500.00         17.33
  2     盛通股份   乐博教育         43,000.00            2,458.00         17.49
  4     勤上广电   广州龙文        200,000.00          8,502.40[注]       23.52
  5      新南洋    昂立科技         58,179.64            4,605.53         12.63
                               平均市盈率                                 17.19
注：广州龙文承诺2015年-2018年累计实现净利润不低于5.638亿元，业绩承诺期第一年预测
净利润8,502.40万元

      当前，优质职业培训企业在我国资本市场属于稀缺标的资源，同时，职业培
训行业市场规模近年来保持快速增长态势，且规范化、品牌化、连锁化、区域化
的经营模式逐渐成为行业良性发展的主旋律。公司综合考虑市场估值、千锋互联
的核心管理团队的行业经验和资源、千锋互联与公司主营业务的高度协同性，通
过充分尽调、审慎论证和与交易各方友好协商，给予目标公司高于账面净资产的
估值。本次交易的遵循了客观公正、平等自愿、公平公允的原则。

      三、本次投资后千锋互联的公司治理

      公司于原公告中“四、投资协议主要内容”之“3、本次投资后千锋互联的
公司治理”下补充披露如下：

      投资协议签署后，千锋互联将设立董事会，其中1名董事由公司委派。其中，
对于如下事项须经全体董事2/3以上董事一致通过后提交股东会审议，且公司委
派董事在董事会中对以下事项具有一票否决权：1、千锋互联增加或者减少注册
资本；2、千锋互联任何股东将其持有的股权出质或设置第三方权利；3、千锋互
联或其子公司、参股公司的整体出售、对外投资并购、重组等资产处置事宜；4、
千锋互联及其子公司、参股公司资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本；
5、千锋互联与第三方进行技术合作交流、向第三方派遣核心专业技术人员，转
让千锋互联核心专业技术以及千锋互联核心管理层主动与核心技术人员解除劳
动合同；6、任何形式的对外股权融资；7、千锋互联除银行贷款外对外单笔超过
上一年度经审计后净资产10%的债务融资；8、股份制改造及涉及上市、被收购等
资本运作的重大事宜；9、聘任、更换、解聘总经理与会计师事务所、管理层选
用的会计政策、股息与股利政策等；10、购买土地及建造厂房；11、千锋互联提
供给任何董事、高管人员或雇员的贷款。
特此公告。




             深圳市方直科技股份有限公司
                          董事会
                  二〇一七年一月十九日