证券代码：300238          证券简称：冠昊生物           公告编号：2019-013



                     冠昊生物科技股份有限公司

               第四届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议

于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，

会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和

监事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司董事

长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议

的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如

下决议：

   (一) 审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》

    《公司 2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会

指定创业板信息披露网站的《2018 年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论

与分析之概述”部分。

    公司独立董事卫建国先生、符启林先生和黄健柏先生分别向董事会提交了

《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职，

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。

   (二) 审议通过《<2018 年年度报告全文>及其摘要》

    公司《2018 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2018 年年度报告披露提示性公告》将

于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (三) 审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》

    公司本年度实现营业收入 45,846.19 万元，较去年同期下降 0.46%；营业利

润为 4,344.22 万元，较去年同期下降 7.41%；利润总额为 5,206.79 万元，较去年

同期下降 0.51%；归属上市公司股东的净利润为 4,574.65 万元，较去年同期增长

0.49%。公司 2018 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具标准无保留意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (四) 审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公

司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2018 年度内部控制自我评价报

告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (五) 审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上

市公司股东的净利润 45,746,533.50 元，减本期提取的法定盈余公积 899,598.78

元，加上年初未分配利润 250,655,318.97 元，扣减当年已分配的 2017 年度现金

红利 13,257,350.56 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，2018 年度实际可供股东分配

利润为 282,244,903.13 元。

    公司董事会决定 2018 年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积

金转增股本，未分配利润结转下年度。考虑到公司 2019 年度重大资金安排计划

和发展规划，公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。本年度利润分配预案是基于满

足公司日常经营，以及内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期

发展战略的顺利实施以及可持续发展提供可靠的保障，谋求公司及股东利益最大

化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于

公司运营及发展。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证

监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (六) 审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》

    公司编制了《2018 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总

表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊

生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的

创业板信息披露网站上的相关公告。

    公司董事长张永明先生作为关联董事，本议案需回避表决。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (七) 审议通过《2019 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

    为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，

制定了公司《2019 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与

考核委员会组织考核实施。

    公司董事徐斌先生、刘德旺先生、寇冰先生、邓亮先生属于本议案涉及的人

员，在表决此项议案时回避表决。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

   (八) 审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求

使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，如实反映

了公司募集资金 2018 年度募集资金的存放与使用情况。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，相关报

告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关

公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (九) 审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的议案》

    与会董事认为：将节余募集资金永久性补充流动资金，用于满足公司日常生

产经营需要，将提高募集资金的使用效率，有效降低财务成本，从而提升公司的

经营效益。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，具体内

容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。

   (十) 审议通过《关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）备会计师事务所执业证书和证券、期货

相关业务许可证，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各

项专业报告，报告内容客观、公正。

    综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继

续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证

监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。

   (十一) 审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

    董事会认为公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事

项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财

务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证

监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (十二) 审议通过《关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》

    根据公司 2019 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，

公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 70,000 万元的综合授信额度，

以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董

事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代

表公司办理相关手续。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。

   (十三) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据 2017 年版医疗器械分类目录实施，公司经营产品对应分类编码发生变

化；以及根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市

公司治理准则》等相关法律、法规的规定，公司结合实际情况，拟增加公司经营

范围，并对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披

露的《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程（2019 年 4 月）》于同日发

布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。

   (十四) 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据

公司《2018 年-2020 年股东分红回报规划》、《公司章程》等有关规定，拟对公司

《利润分配管理制度》部分内容进行修订。修订后的《利润分配管理制度（2019

年 4 月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (十五) 审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    公司计划于 2019 年 5 月 28 日下午 14:30（星期二）在广州市黄埔区玉岩路

12 号公司会议室召开 2018 年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会

指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (十六) 审议通过《2019 年第一季度报告》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

公司认真总结了 2019 年第一季度的经营情况，并编制了《2019 年第一季度报告》。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公

告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                         冠昊生物科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 26 日