证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2020-042
冠昊生物科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）于 2020
年 5 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对冠昊生物科
技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 365 号），公司
董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《问询函》问题进行认真核查，现具
体回复如下：
1. 2019 年度，你公司分别对并购珠海市祥乐医疗器械有限公司、
武汉北度生物科技有限公司、杭州明兴生物科技有限公司形成的商誉
计提商誉减值损失 308,640,760.39 元、28,853,292.36 元、14,740,331.87
元，请列述前述子公司最近两年实现的净利润、是否达到并购时预测
的业绩指标，说明本年度对前述子公司进行减值测试采用的预测期增
长率、稳定期增长率、折现率等关键指标，是否较并购时采用的相关
指标发生变化，并请年审会计师对公司商誉减值损失计提的准确性发
表专项意见。
公司回复：
（1）珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）2018 年净利
润 6,407.10 万元，2019 年净利润 1,702.11 万元，未达到并购时预测的业绩指标。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2020 年 4 月 10 日出具了《冠昊
生物科技股份有限公司拟对合并珠海市祥乐医疗器械有限公司股权形成的商誉
进行减值测试资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0034 号，以下简称“商
誉评估报告”）。评估对象为因合并珠海市祥乐医疗器械有限公司股权所形成的
商誉及相关资产组可回收价值，评估范围包含构成资产组的相关资产、负债及商
誉。
收购时评估报告为《冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告》（国众联评报
字[2016]第 2-007 号，以下简称“收购评估报告”），评估对象为珠海市祥乐医药
有限公司于评估基准日的股东全部权益，评估范围为珠海市祥乐医药有限公司于
评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整
体无形资产。
上述两份报告均采用收益法计算最终评估结论，但两份报告由于评估目的不
同，在评估对象、评估范围、计量口径等方面均存在差异：
项 目 商誉评估报告 收购评估报告
类型 资产组 股权
评估目的 服务于商誉减值测试 服务于股权交易
评估对象 资产组可回收价值 股东全部权益价值
评估范围 与商誉相关资产组 全部资产及负债
现金流口径 税前现金流 税后现金流
折现率 税前折现率（资产组） 税后折现率（股权）
非经营性资产和溢余资产 不包含 包含
两份报告的关键指标比较如下：
一、预测期增长率
1、 收购时的预测业绩指标
收购时的预测参考被评估单位历史年度利润增长情况：
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月
利润总额（万元） 1,377.62 4,488.57 3,859.85
利润总额增长率 225.8% 3.2%
净利润（万元） 1,191.93 3,639.99 3,087.02
净利润增长率 205.4% 1.8%
计算得到预测期利润及其增长率如下：
2015 年
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11-12 月
利润总额（万元） 781.90 5,821.70 7,581.45 8,978.83 10,406.98 11,555.37
利润总额增长率 3.4% 25.4% 30.2% 18.4% 15.9% 11.0%
净利润（万元） 695.64 5,198.67 6,746.82 7,970.28 9,225.54 10,234.24
净利润增长率 3.9% 37.4% 29.8% 18.1% 15.7% 10.9%
收购评估基准日处于被评估单位的高速增长期，报告描述“珠海市祥乐医药
有限公司为美国 AAREN 人工晶体在国内的唯一总代理商，并已获得“爱锐”牌中
国国内注册商标，在中国市场以“爱锐”商标销售。爱锐人工晶体在中国市场的
市场占有率排名前列，在中国共有 143 个经销商，销售涉及 30 个省、50 个城市、
1400 多家医院”。被评估单位拥有良好的采购渠道及销售网络，预测增长率较高。
2、商誉评估时的预测业绩指标
商誉评估时的预测参考资产组历史年度的利润增长情况：
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
利润总额
4,488.57 5,226.46 6,990.17 9,355.04 8,205.26 2,681.12
（万元）
利润总额增
16.4% 33.7% 33.8% -12.3% -67.3%
长率
计算得到预测期利润总额及其增长率情况如下：
稳定增长
项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
年度
利润总额
3,211.64 4,203.69 5,067.19 5,636.07 5,959.83 5,959.83
（万元）
利润总额增
19.8% 30.9% 20.5% 11.2% 5.7% 0.0%
长率
资产组 2015 年度至 2017 年度的实际经营利润较收购评估报告预测数高，这
是由于资产组在实际经营过程中扩大销售规模同时节省成本费用带来的。而
2018 年度国内医药市场受国家医保改革两票制影响，销售价格有所下降，导致
当年利润总额轻微下滑。2019 年度销售收入受到医保带量采购政策的影响，全
国各地正在逐步实施带量采购政策，整个医药产品市场销售量呈现下降趋势，且
为了响应国家政策，珠海祥乐采取降价保量措施，销售单价会有所下降；受中美
贸易战的影响，进口人工晶体关税成本上升，导致成本会相应上升。同时，该年
度珠海祥乐发生管理层人员变更。综合影响下，2019 年整体销售收入和利润大
幅下滑。
为了适应国内外环境影响，冠昊生物成立集团营销中心，统筹集团内的销售
工作；珠海祥乐已在积极调整销售策略及稳定管理团队。珠海祥乐计划在 2020
年对人工晶体销售逐步调整回原来销售策略，且逐步重建销售团队，加大对产品
的推广和宣传，随着行业政策的逐渐明朗，未来年度销售情况将明显改善。资产
组销售人工晶体产品，人工晶体主要运用于白内障手术治疗当中，而白内障手术
是治疗白内障的唯一治疗手段。且从市场调查情况显示，我国人口老龄化越来越
严重，老年人白内障发病率高，根据市场调查信息预计 2020 年中国白内障治疗
的市场规模可达到 164 亿元，由此可见，人工晶体市场是逐年上升的。待 2020
年珠海祥乐的销售策略全面调整完成后，销量会逐渐上升，并保持稳定。
商誉评估报告按评估基准日时点的具体情况进行分析，预测期增长率符合资
产组的实际经营情况。
二、稳定期增长率
收购评估报告的预测期为 2015 年 11 月至 2020 年，假设被评估单位于 2021
年起进入稳定期。稳定期收益将保持在 2020 年的水平上，即设定稳定期增长率
g=0。
商誉评估报告的预测期为 2020 年至 2024 年，假设资产组于 2025 年起进入
稳定期。稳定期收益将保持在 2024 年的水平上，即设定稳定期增长率 g=0。
商誉评估报告的稳定期增长率情况与收购评估报告一致。
三、折现率
收购评估报告采用税后加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，采用
医疗器械批发行业上市公司数据计算得到税后折现率为 13.1%。
商誉评估报告采用税前加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，采用
医疗器械批发行业上市公司数据计算得到税前折现率为 14.86%。
商誉评估报告的计算口径与收购评估报告不一致，折现率不具可比性。
四、珠海祥乐商誉减值测试情况如下：
项 目 珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）
商誉账面余额① 522,970,260.39
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 522,970,260.39
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 522,970,260.39
资产组的账面价值⑥ 143,215,100.00
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 666,185,360.39
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 357,544,600.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 308,640,760.39
（2）武汉北度生物科技有限公司（以下简称“武汉北度”）2018 年净利润
-130.62 万元，2019 年净利润-478.63 万元。
冠昊生物于 2016 年 1 月以 2,936.40 万元收购武汉北度股权并达实现控制，
冠昊生物收购武汉北度股权，主要原因是看好其拥有细胞保存库资质、组织工程
皮肤产品、胎盘护肤素以及干细胞注射液等几个在研产品的价值，冠昊生物投资
时对武汉北度估值为 5,300 万元，形成商誉 2,885.33 万元。
2019 年，湖北省卫生健康委员会办公室下发了鄂卫办通【2019】11 号《关
于进一步规范全省医疗机构脐带血干细胞采集和应用管理工作的通知》。根据文
件规定，严禁各级医疗机构和医务人员在省内开展脐带血干细胞采集、处理、保
存、宣传等业务。受鄂卫办通【2019】11 号文件的影响，武汉北度脐带血干细
胞保存、胎盘干细胞保存业务受到严重影响，公司预计该项业务短期内较难恢复，
与此业务相关的商誉已不存在回收价值，故公司就此项商誉全额计提减值准备
2,885.33 万元。
（3）杭州明兴生物科技有限公司（以下简称“杭州明兴”）2018 年净利润
-489.35 万元，2019 年净利润-117.96 万元。
杭州明兴拥有组织工程软骨的销售渠道和销售团队，其管理团队在组织工程
软骨方面拥有丰富的运营经验、渠道关系和医学资源；拥有多家医院的进院手续
及多家意向合作医院资源，能够正常开展销售业务，具有一定的渠道资源和稳定
客户。
冠昊生物在细胞产业方面拥有细胞与干细胞、基质诱导自体软骨移植技术、
及已建立的符合 GMP 规范要求的细胞与干细胞工程实验室。公司开展的软骨损伤
细胞治疗项目，目前已应用于临床。并购杭州明兴，一方面可加强冠昊生物组织
工程软骨的销售实力，提升经营收益，完善冠昊生物软骨产业链；另一方面也可
避免未来杭州明兴成为冠昊生物在组织工程软骨市场上的竞争对手。入股杭州明
兴利用其组织工程软骨的销售渠道和销售团队，可形成一条完整的冠昊软骨产品
链。有利于扩大冠昊在细胞产业领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力及经
营收益。为推进和实施冠昊生物在细胞产业领域的战略规划，通过增资入股及受
让股权的方式，以投资总额 3,000 万元人民币，取得杭州明兴 80%的控股权，形
成商誉 1,474.03 万元。
2019 年，杭州明兴的核心管理人员和销售人员由于对杭州明兴前景失去信
心，于 2019 年全部离职，受此影响，该公司前期进行的医疗合作项目业已终止，
其经营实质上处于停滞状态。公司管理层结合市场和技术的变化，判断杭州明兴
的原有业务的未来发展很不乐观，公司拟调整杭州明兴的经营方向，终止该公司
原有业务的相关活动，因此，与该公司原有业务相关的商誉已不存在回收价值，
故全额计提商誉减值准备 1,474.03 万元。
会计师意见：
针对珠海祥乐的商誉，我们评价了管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、
专业素质和客观性；评估管理层及其聘请的外部估值专家所采用的假设和方法是
否适当，将减值测试模型的输入值与历史数据、经营计划和预算、外部信息等进
行比对；验证减值测试的计算准确性；评价商誉及减值测试在财务报表中的披露
是否充分、适当。通过实施以上程序，我们认为管理层确定的珠海祥乐商誉减值
损失金额计提准确。
针对武汉北度的商誉，我们对管理层的减值测试实施了必要的复核程序，包
括检查相关支持性文件等，我们认为管理层确定的武汉北度商誉减值损失金额计
提准确。
针对杭州明兴的商誉，我们对管理层的减值测试实施了必要的复核程序，包
括了解杭州明兴的历史经营情况、公司未来经营计划和策略等，我们认为管理层
确定的杭州明兴商誉减值损失金额计提准确。
2. 2019 年年报显示，你公司控股股东广东知光生物科技有限公
司（以下简称“知光生物”）2019 年末持有你公司股份的数量为
55,044,822 股，其中处于质押、冻结状态的数量分别为 41,290,000 股、
15,871,612 股，请你公司说明以下问题：
（1）知光生物处于质押、冻结状态的股份数量之和超过其持有
你公司股份总数的原因，自查并说明年报中是否存在其他类似错误并
予以更正；
（2）请逐笔报备知光生物所持你公司股票质押的具体情况，包
括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、
到期日、预警线、平仓线等明细，并说明是质押股份否存在平仓风险，
你公司控制权是否存在不稳定的风险；
（3）说明前述冻结股份被冻结的具体原因、期限、影响，及拟
采取的应对措施。
公司回复：
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 12 月 31 日《证券质押及
司法冻结明细表》（以下简称“中登质押明细表”）显示，广东知光累计质押股数
为 41,290,000 股，在质押的总股数中，其中有 15,871,612 股被冻结，中登质押明
细表将质押股数和冻结股数分别列示，公司按照中登质押明细表的数据进行填写，
相关数据没有错误，不需要进行更正。
（2）截至目前，广东知光质押情况如下：
序 质押股数
质权人名称 质押开始日 质押到期日 融资用途
号 （股）
办理解除质
1 浙商银行股份有限公司 7,310,000 2017-7-19 提供担保
押之日
办理解除质
2 北方国际信托股份有限公司 16,980,000 2017-8-22 补充流动资金
押之日
中国工商银行股份有限公司 办理解除质
3 17,000,000 2018-5-17 补充流动资金
广州天平架支行 押之日
合计 41,290,000
截至目前，公司控股股东广东知光直接持有公司股份 55,044,822 股，通过“云
信—弘瑞 29 号集合资金信托计划”间接持有公司股份 11,657,259 股，合计共持
有公司股份 66,702,081 股，占公司总股本的 25.16%；其一致行动人张永明、林
玲夫妇持有公司股份 10,179,766 股，占公司总股本的 3.84%。
截至目前，广东知光累计质押股份 41,290,000 股，占其持有公司股份的
61.90%，占公司总股本的 15.57%；广东知光的一致行动人张永明、林玲夫妇累
计质押股份为 0 股。广东知光质押股份无触及平仓线的情形，不存在平仓风险，
公司控制权稳定。
（3）广东知光被冻结股份的原因是海南天煌制药有限公司（以下简称“海
南天煌”）向深圳国际仲裁院申请财产保全，请求冻结广东知光持有的冠昊生物
股权 15,871,612 股，冻结金额以 222,520,000 元为限。广州市黄埔区人民法院根
据深圳国际仲裁院的申请，作出《民事裁定书》，裁定冻结广东知光持有的冠昊
生物股权 15,871,612 股，冻结金额以 222,520,000 元为限。具体冻结情况如下：
司法冻结执行人
股东名称 冻结股数（股） 冻结开始日 冻结到期日
名称
广东知光生物 广州市黄浦区人
15,766,790 2018-08-09 2021-08-08
科技有限公司 民法院
广东知光生物 广州市黄浦区人
104,822 2018-08-09 2021-08-08
科技有限公司 民法院
合计 15,871,612 - - -
广东知光本次涉及仲裁源于深圳市医盛投资有限合伙企业于 2015 年 12 月向
海南天煌收购浙江惠迪森药业有限公司全部股权事宜，广东知光因此项收购事宜
对海南天煌负有部分转让款支付义务；广州永金源投资有限公司（以下简称“永
金源投资公司”）于 2018 年 4 月通过增资的形式成为广东知光控股股东；根据永
金源投资公司、广东知光和朱卫平等就债务承担达成的约定，广东知光因浙江惠
迪森医药有限公司及其股东深圳市医盛投资有限合伙企业已产生的或将产生的
权利义务（包括但不限于向海南天煌支付 15,000 万元股权转让价款及其利息的
义务等）均由朱卫平等广东知光原股东享有或承担。
广东知光一直积极协调朱卫平等原股东还款事宜及与有关方协商处理股份
解除查封事宜，希望尽快解除对广东知光股份的冻结。此次控股股东部分股份被
冻结事项不会影响上市公司的实际控制权及上市公司的正常生产经营，公司将持
续关注该事项的进展情况。
3. 2019 年，你公司各个季度归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“归母净利润”）、经营活动产生的现金流量净额变化幅度较大，
且两者变动趋势不一致，请结合行业特点、你公司生产经营情况等说
明原因。
公司回复：
公司本报告期各季度经营活动产生的现金流量净额变化幅度较大受行业特
点影响较小，主要受公司经营情况影响。
公司经营活动产生的现金流量各项目季度数据波动见下表：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 10,728.17 10,039.65 11,054.45 11,966.38 43,788.65
销售商品、提供劳务
11,022.90 12,692.69 12,841.00 15,795.34 52,351.93
收到的现金
收到其他与经营活
556.38 649.68 475.5 2,973.23 4,654.79
动有关的现金
经营活动现金流入
11,579.28 13,342.38 13,316.49 18,768.57 57,006.72
小计
购买商品、接收劳务
3,436.02 3,463.73 5,321.39 1,870.26 14,091.39
支付的现金
支付给职工以及为
3,274.91 2,179.84 2,874.78 1,868.47 10,197.99
职工支付的现金
支付的各项税费 1,386.61 1,746.05 430.79 533.68 4,097.12
支付其他与经营活
5,941.40 4,197.48 4,012.63 5,214.16 19,365.67
动有关的现金
经营活动现金流出
14,038.94 11,587.08 12,639.59 9,486.56 47,752.17
小计
经营活动产生的现
-2,459.66 1,755.30 676.91 9,282.01 9,254.56
金流量净额
归母净利润 983.94 -124.37 544.4 -47,936.95 -46,532.98
（1）2019 年，公司各季度营业收入基本持平，但加强了应收账款的催收，
“销售商品、提供劳务收到的现金”持续增长，其中第四季度比第一季度增加
4,772.44 万元。
（2）公司在第一季度支付 2018 年所得税及年终奖金约 2,000 万元，直接影
响公司第一季度经营活动产生的现金流量净额但不影响归母净利润。
（3）2019 年上半年，公司人工晶体产品受带量采购影响，产品平均销售单
价大幅下降导致毛利率下滑，对第二季度净利润影响较大，但对经营活动产生的
现金流量净额影响较小。
（4）公司第四季度除“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅增长外，公
司第三季度集中采购支付后，在第四季度支付人工晶体采购款减少，导致第四季
度“购买商品、接收劳务支付的现金”环比大幅下降，以上因素导致公司第四季
度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，同时，归母净利润受股份支付及计提
大额资产减值准备等因素影响同比大幅下降。
基于以上原因，导致公司各个季度归母净利润与经营活动产生的现金流量净
额变动趋势不一致。
4. 请说明如下关于你公司营业收入的问题：
（1）本报告期你公司新增“药品”销售收入 13,856,131.68 元，
毛利率高达 82.61%，请说明“药品”名称，并结合行业特点、与同
行业可比公司、可比产品对比说明高毛利率的合理性；
（2）你公司产品中人工晶体、胸普外科修补膜、无菌生物护创
膜、细胞技术服务、护肤品等的毛利率较去年同期变动较大，请详细
解释说明原因。
公司回复：
（1）公司年报披露的“药品”是指 2019 年获批上市的 1.1 类新药本维莫德
乳膏（商品名“欣比克”），属于全球首创药品，产品疗效领先世界水平。本维莫
德乳膏属于非激素类小分子化学药，原材料主要为国内成本较低的医药中间体、
化学试剂及药用辅料。
因公司本维莫德乳膏于 2019 年下半年投产，全年产量较小，因此成本结构
中固定成本（人工、摊销、折旧以及制造费用）占比较大，随着未来产量的增长，
在现有设计产能规模下，公司产品的毛利率将继续上升。
公司本维莫德乳膏在国内尚无同类竞品，经与部分医药行业中生产分子化学
药的上市公司毛利率对比，目前公司产品毛利率属于正常中间水平。
综上所述，我们认为公司产品本维莫德乳膏毛利率符合市场行情且合理。
（2）我公司产品中人工晶体为代理产品，公司从美国采购进口产品后在国
内销售。2019 年公司人工晶体受带量采购及销售团队变动影响，产品平均销售
单价大幅下降，导致营业收入及毛利率均下滑。
（3）公司产品胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、细胞技术服务、护肤品
年销售收入占公司营业收入比重均较小，成本分摊受生产批次影响较大。2018
年、2019 年各产品销售收入及毛利率变动如下表：
单位：万元
2019 年 2018 年 毛利率变
产品名称
动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
胸普外科修补膜 2,303.16 369.24 83.97% 1,871.63 441.25 76.42% 7.54%
无菌生物护创膜 1,066.97 238.26 77.67% 756.76 122.79 83.77% -6.10%
护肤品 214.76 89.29 58.43% 66.78 56.38 15.57% 42.85%
细胞技术服务 1,616.37 1,301.63 19.47% 3,382.23 1,522.00 55% -35.53%
其中，2019 年、2018 年，胸普外科修补膜年产量占公司膜类产品总产量分
别为 15.79%、15.53%，无菌生物护创膜年产量占公司膜类产品总产量分别为 3.9%、
1.3%，产品批次全年分布不均，导致直接人工和制造费用摊销分摊波动较大，影
响产品毛利率水平，如果产品全年生产规模化，毛利率将趋向平衡。
公司细胞技术服务中制造费用及无形资产摊销占总成本比重较大，2019 年
细胞技术服务收入同比下降 52.21%，导致毛利率同比下降。护肤品收入 2019 年
同比增长 58.43%，产量上升导致人均产出率大幅提升，毛利率同比上升。
综上所述，公司产品中人工晶体、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、细胞
技术服务、护肤品等的毛利率较去年同期变动，均为正常生产经营波动。
5. 本报告期内，你公司向前两名供应商采购额占年度采购总额
比例分别高达 68.12%、17.40%，请报备前两名供应商名称，与 2017
年、2018 年前两名供应商对比是否发生变化，你公司是否对其存在
重大依赖，若是，请说明你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
公司 2017 年、2018 年以及 2019 年前两名供应商未发生变化，前两名供应
商均为公司代理产品供货商。基于代理双方互惠互利原则，双方建立了长期稳定
的合作关系，公司与前两名供应商互相均存在重大依赖。公司在 2020 年已获得
与第一名供应商新一期代理权协议，公司与第二名供应商代理权协议也持续至未
来几年后。
公司近三年前二名供应商采购情况如下表：
单位：万元
排名 供应商名称 2019 年采购额 2018 年采购额 2017 年采购额
1 第一名 6,183.43 6,400.85 6,801.79
2 第二名 1,579.35 1,414.52 584.64
注：2017 年公司年报披露供应商前二名为第一名旗下二家公司，为便于比较，本次将
2017 年前二名合并成第一名。
6. 请说明以下与其他应收款相关的问题：
（1）你公司对坤隆集团的其他应收款账龄已达 3 至 4 年，请说
明坤隆集团是否为你公司关联方，该笔款项产生原因、收回的可能性、
你公司是否采取相关催收措施，以及你公司对其计提的减值准备是否
充分；
（2）本报告期你公司丧失对上海昊爱生物科技有限公司（以下
简称“昊爱生物”）的控制权，期末你公司尚有对昊爱生物的其他应
收款 2,508,873.36 元，请说明该笔款项产生的原因、是否商定还款计
划、是否参照银行同期贷款利率向其收取利息费用。
公司回复：
（1）公司于 2014 年 6 月与广东坤隆投资集团有限公司签订《合作协议》，
共同开发公司土地中未建部分，协议约定公司提供建设用地，广东坤隆负责工程
建设。项目于 2014 年 7 月动工，在 2014 年-2019 年公司累计为广东坤隆代垫工
程建设耗用的水电费及部分建筑劳务款约 290 万元，其中建筑劳务款 197.77 万
元。对于该笔其他应收款，公司按照会计政策规定计提坏账准备 147.63 万元。
2018 年初，广东坤隆给公司发函承诺将于 2018 年 6 月 30 日偿还上述建筑
劳务款，在其承诺期内公司未收到该笔款项，截止目前公司尚未收到款项。
因前期工程建设进展缓慢导致工程延期，基于公司与广东坤隆持续有效的沟
通，公司认为，该笔应收款收回的可能性较大，坏账准备计提充分合理。
广东坤隆投资集团有限公司与公司及公司控股股东无任何关联关系。
（2）公司对上海昊爱的其他应收款 250.89 万元，主要形成于 2017 年 11 月
-2019 年 2 月公司尚未丧失控制权期间对控股公司借款。2019 年 6 月，公司与上
海昊爱少数股东签订《股权转让协议》，协议对此债务偿还期约定为 2021 年 12
月 31 日前归还，股权受让方及受让方股东对上述债务提供连带责任保证。2020
年 4 月，上海昊爱股东给公司的还款承诺函对此笔债务的本金利息以及其他相关
业务交易款进行详细约定，将于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日按期归
还本金及利息。
7. 你公司固定资产“冠昊生物产业园一期配套自建工程项目”
自 2012 年起至 2019 年仍未办妥产权证书，2019 年末该项固定资产
账面价值为 116,361,430.90 元，占固定资产总额比例高达 50%，请说
明该固定资产长期未办妥产权证书的原因、截至本问询函回复日期的
办理进度，是否存在实质性法律障碍、是否会对你公司生产经营造成
影响，及你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
公司“再生型医用植入器械国家工程实验室、国家生物医学工程高技术产业
化专用项目建设，包括冠昊生物科技产业园实验楼、生产综合楼、倒班楼（宿舍
楼）三部分区域的施工建设，于 2012 年年底完成竣工验收等工作后开始投产。
随后，冠昊生物科技产业园实验楼、生产综合楼完成规划验收，但倒班楼（宿
舍楼）因涉及升级改造未能通过验收，根据相关规定，办妥产权证书需三部分区
域均验收合格。公司经与相关部门沟通，根据有关部门的要求提交整改措施及方
案，整改方案经过多次会议讨论，不断提出方案的改进建议，公司也根据建议要
求不断进行调整，并积极向相关部门请示，推动项目沟通工作，希望尽快按照整
改要求早日完成验收工作。
综上所述，该事项不存在实质性法律障碍，对公司生产经营不造成影响。
8. 2017-2019 年末，你公司账面分别存在 12,000,000.00 元、
16,807,643.62 元、15,000,000.00 元预付控股股东知光生物的股权转让
款，请你公司说明长期预付控股股东股权转让款形成的原因，报备相
关合同并列示主要合同条款，截至回函日期是否完成股权过户，并说
明控股股东是否实质上形成资金占用。
公司回复：
公司分别于 2017 年 7 月和 2017 年 12 月与控股股东广东知光签订《业务整
合框架协议及补充协议》，协议约定公司有权以约定的交易价格收购广东知光持
有的北京文丰 53.35%、广东中昊 53.35%、北昊研究院 70%、北京宏冠 50%、广
州以琳 15%的股权，协议还约定公司预付人民币 2,000 万元作为北昊研究院、北
京宏冠的股权转让预付款。2017 年，公司预付股权收购款 1,200 万元。
2018 年 2 月，公司与广东知光签订正式的《股权转让协议》，协议约定标的
公司北昊研究院 70%股权转让价格为人民币 4,590.115638 万元，北京宏冠 50%
股权转让价格为人民币 1,780.767123 万元。2018 年公司相继支付以上股权转让
款，2018 年 4 月北昊研究院完成股权工商变更，合并为公司全资子公司。
截止 2018 年年报披露日，北京宏冠尚未完成股权过户手续，公司支付的股
权转让款 16,807,643.62 元计入预付。2019 年 4 月，北京宏冠完成股权工商变更，
成为公司联营企业。
以上股权预付款均为按协议约定支付，公司认为控股股东实质上不形成对上
市公司资金占用，2019 年年报披露股权预付款 1,500 万元与控股股东广东知光无
关。
9. 你公司在其他应付款项附注中列示截至报告期末你公司其他
应付关联方河北文丰实业集团有限公司（以下简称“文丰实业”）款
项为 7,532,539.24 元，在关联方应收应付款项部分列示你公司其他应
付文丰实业款项期末余额为 8,068,199.54 元，请说明两者不一致的原
因，并说明你公司长期拆入文丰实业款项未予归还的详细原因，你公
司是否支付其相关利息费用，是否履行相关审议程序及信息披露义务，
并请报备你公司与文丰实业签订的借款合同（若有）并列示主要合同
条款。
公司回复：
2019 年年报中应付关联方文丰实业 7,532,539.24 元为账龄超过一年的重要
其他应付款，截止 2019 年末，公司应付文丰实业款项余额为 8,068,199.54 元，
其中包含一年以内的其他应付款 535,660.30 元。
2016 年 6 月，北京文丰召开 2016 年第一次股东会，会议纪要约定如果无法
完成对外融资，股东各方按比例向北京文丰提供借款，利率依据市场利率确定。
2016 年 11 月和 2017 年 1 月，文丰实业分别拆借给北京文丰 279 万元和 360 万
元，没有签订相关借款合同。截止回函日，北京文丰因资金不足，股东借款本金
及利息均未归还。
公司于 2017 年 11 月并购北京文丰，此借款形成于并购前，无需履行相关审
议程序及信息披露义务。
10. 本报告期末，你公司账面存在对关联方广州优得清生物科技
有限公司（以下简称“优得清”）的应收账款 4,860,285.86 元，优得
清为你公司第五大应收账款客户。请说明报告期内你公司与优得清关
联交易发生额，优得清是否为你公司前五大销售客户，并与非关联方
及同行业可比公司对比说明你公司与优得清之间的关联交易是否公
允。
公司回复：
2019 年公司与优得清关联交易发生额为 108.76 万元，具体包括：（1）公司
应收优得清经营场地租赁收入 313,321.44 元；（2）公司应收优得清研发技术服务
收入 231,745.05 元；（3）公司应收优得清人工晶体销售收入 542,500.01 元。报告
期内优得清并非公司前五大销售客户。
公司与优得清场地租赁租金按当地市场价格并签订合同约定，产品销售单价
按公司对经销商平均销售价定价，公司认为关联交易价格公允合理。
11. 你公司其他应收款中对关联方陈宇辉的股权转让款长期未
收回，请列示你公司与其签订的股权转让合同中的主要条款，并说明
你公司是否积极采取催收措施督促其还款。
公司回复：
公司其他应收款中陈宇辉股权转让款 189 万为陈宇辉应付北京文丰的股权
转让款，形成于公司并购北京文丰之前。
2016 年 8 月 15 日，广东中昊召开股东会，会议决定同意北京文丰将占广东
中昊的注册资本 6%的股权，共 300 万元（实缴 189 万元）以 189 万元转让给陈
宇辉。广东中昊于 2016 年 8 月 26 日进行股东工商变更。
公司持续与陈宇辉积极沟通还款事宜，截止回函日，北京文丰尚未收到以上
股权转让款。
12. 近两年，你公司销售费用占营业收入比例均高于 40%，请与
同行业可比公司对比说明其合理性。
公司回复：
公司 2019 年及 2018 年销售费用各明细项占收入比如下表：
单位：万元
销售费用明细 2019 年发生额 占当年营业收入比 2018 年发生额 占当年营业收入比
市场服务费 9,937.36 22.69% 11,341.93 24.74%
会务推广费 1,633.47 3.73% 1,417.30 3.09%
工资及福利 4,318.27 9.86% 3,567.39 7.78%
办公费 478.80 1.09% 320.64 0.70%
交通差旅费 1,108.36 2.53% 916.75 2.00%
业务拓展费 388.58 0.89% 347.54 0.76%
折旧与摊销 341.39 0.78% 390.27 0.85%
其他 351.49 0.80% 121.96 0.27%
合 计 18,557.73 42.38% 18,423.79 40.19%
公司销售费用中占比较大的主要为市场服务费和工资及福利费。
工资及福利为公司销售团队成员工资、业绩奖金及各项福利，2018 年同比
增长 37.83%、2019 年同比增长 21.05%，主要原因为 2019 年公司新药本维莫德
上市，为全面快速推广全国市场，从 2018 年起公司积极招聘销售人员加强销售
队伍建设，公司销售人员增长较快。
我公司自产产品主要为自主研发的生物膜类产品以及创新药，拥有具有世界
先进水平的原创技术。公司在进行产品推广过程中所发生的市场服务费用，主要
为不同阶段的学术活动及讨论会、医生产品性能知识或用药培训、不良反应管理、
临床应用方案探索、药品上市后真实世界研究及安全性监测、产品配送服务等，
公司市场服务费占收入比在 20%-25%左右。
经查询同行业上市公司销售费用，同行业公司 2019 年、2018 年销售费用占
收入比、工资薪酬占收入比以及市场服务费占收入比均与公司基本一致。
综上所述，我们认为公司销售费用率符合市场行情且合理。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 3 日
