冠昊生物：《公司章程》修订对照表2022-04-15
冠昊生物科技股份有限公司
公司章程修订对照表（2022 年 4 月）
主要修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。公司由广东冠昊生物科技有限 的股份有限公司。公司由广东冠昊生物科技有限公
公司整体变更发起设立，于 2008 年 6 月 11 日在广 司整体变更发起设立，于 2008 年 6 月 11 日在广东
东省工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执 省市场监督管理局登记，取得营业执照，营业执照
照号为 440000000024725。 号为 440000000024725。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的首席技术官、副总经理、董事会秘书和财务负责 的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会
人。 以决议形式认定的其他人员。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
(三)用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 议持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
的。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有公司股份 5%以上的股东、董
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
...... 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
...... ......
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
...... ......
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 的担保；
...... （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
......
第四十八条 第四十九条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
第四十九条 第五十条
...... ......
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
...... ......
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
...... ......
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
第七十八条 第七十九条
...... ......
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。
数。
......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
......
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。 票、监票。
第九十五条 第九十五条
...... ......
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
未满的； 限未满的；
...... ......
第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公 第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公司
司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章 法》及其他法律、行政法规、中国证监会和证券
程赋予董事的一般职权以外，...... 交易所与本章程赋予董事的一般职权以外，......
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
...... 决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
无 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及 第一百九十七条 公司依据法律法规的规定及相
相关监管部门的要求在中国证监会指定的报纸 关监管部门的要求在符合中国证监会规定条件的
和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
息。
冠昊生物科技股份有限公司
2022 年 4 月 15 日
