冠昊生物科技股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则（2023

修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》和《公司章程》的有关规定，我们作为冠昊生物科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第五届董事会第十五

次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办

法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对

照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事

项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。我

们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案是结合公司经营发展的

实际情况而制定的，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争

力。方案合理、切实可行，具备可操作性，符合《公司法》、《证券法》、《注册

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意该议案内

容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》、《证券

法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长



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远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同

意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》的独

立意见

    我们认为：公司本次编制的向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论

证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们一致同意该议案内容，并

同意将该议案提交股东大会审议。

    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》的独立意见

    我们认为：本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金使用用途符合国家相

关政策，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施

及相关主体承诺的议案》的独立意见

    我们认为：公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进

行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法

律、法规、规章及其他规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

                                    2
    我们认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债

券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年

度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金

使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报

告。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独

立意见

    我们认为，公司与实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑投资有限

公司（以下简称“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下

简称“世纪天富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天佑”）签署

附条件生效的股份认购协议，由北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购公司本次

发行的全部股票，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定

价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们一致同

意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见

    我们认为，本次发行对象系实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天

佑、世纪天富、江苏天佑，其认购公司本次发行的股票，构成关联交易。本次

发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损

害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案内容，并同意

将该议案提交股东大会审议。

    十、《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措

施或处罚的议案》的独立意见

    我们认为：经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、

中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的

情况。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


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    十一、《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》的

独立意见

    我们认为：公司制定的《冠昊生物科技股份有限公司未来三年（2023 年—

2025 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）和

《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性

发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完

善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长

期投资和理性投资理念。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提

交股东大会审议。

    十二、《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于

以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见

    我们认为：本次发行前，张永明、林玲夫妇通过控股股东广东知光生物科

技有限公司（以下简称“广东知光”）及其一致行动人世纪天富合计持有公司

70,411,088 股股份，占公司股份总数的 26.56%。张永明、林玲夫妇控制的北京

天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的全部股票，按本次发行

股票数量上限测算，本次发行完成后，张永明、林玲夫妇控制的广东知光、世

纪天富、北京天佑及江苏天佑合计持有公司股份的比例将超过 30%。鉴于北京

天佑、世纪天富、江苏天佑承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之

日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准后，北京天佑、世

纪天富、江苏天佑取得公司本次向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理

办法》规定的可免于发出要约的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同

意将该议案提交股东大会审议。

    十三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票

相关事宜的议案》的独立意见



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    我们认为：本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行

A 股股票有关的具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次

发行股票事宜，因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大

会审议。



                                      独立董事：黄健柏、韩俊梅、廖文义

                                              2023 年 3 月 22 日




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