冠昊生物：第五届监事会第十二次会议决议公告2023-03-23
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-005
冠昊生物科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会
议于 2023 年 3 月 22 日在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议
通知已于近日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席
监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，会议由公司监事会主席田丹女士主持，部
分董事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和《监事会议事规则》的有
关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议
形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公
司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有
关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在
通过股东大会审议、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期
内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑
投资有限公司（以下简称“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“世纪天富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天
佑”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票以审议本次发行的第五届董事会第十五次会议决议公告日作
为定价基准日。本次发行价格为 8.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派息/现金分红
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 55,803,571 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行
的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协
商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及
深交所的有关规定执行。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定编制了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司关于向特
定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》及《冠昊生物科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案》。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
就本次发行，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了《向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《冠昊生
物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填
补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内
容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与
填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近五个会
计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘
请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司发
布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据本次发行的方案，公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天
佑、世纪天富、江苏天佑拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与北京天佑、
世纪天富、江苏天佑签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司发布
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于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑
拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署
附条件生效的股份认购协议。北京天佑、世纪天富、江苏天佑为公司实际控制
人控制的主体，其认购公司本次发行股票构成关联交易，具体内容详见公司发
布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司对最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，公司最近五年不存在被证券
监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情形。具体内容详见公司发布于
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公
司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规
划的议案》
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为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障
股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，制定了《冠昊生物科技股份有限公司未来三年
（2023 年—2025 年）股东回报规划》，具体内容详见公司发布于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023 年—
2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次发行的发行对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天
佑、世纪天富、江苏天佑。本次发行前，实际控制人张永明、林玲夫妇通过控
股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）及其一致行动人世
纪天富分别持有公司 55,044,822 股、15,366,266 股股份，分别占公司股份总数
的 20.76%、5.80%，合计持有 70,411,088 股股份，占公司股份总数的 26.56%。
北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的全部股票，按本次
发行股票数量上限 55,803,571 股测算，本次发行完成后，实际控制人张永明、
林玲夫妇控制的广东知光、世纪天富、北京天佑及江苏天佑将合计持有公司
126,214,659 股股份，占公司股份总数的 39.32%。根据《上市公司收购管理办
法》相关规定，北京天佑、世纪天富、江苏天佑认购本次发行的股份将触发实
际控制人张永明、林玲夫妇及其一致行动人的要约收购义务。
根据公司与北京天佑、世纪天富、江苏天佑签署的附条件生效的股份认购
协议以及北京天佑、世纪天富、江苏天佑出具的相关承诺，北京天佑、世纪天
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富、江苏天佑认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，待公司股东大会非关联股东批准后，北京天佑、世纪天富、江苏天佑取
得公司本次向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于
发出要约的情形。公司董事会将提请股东大会审议批准实际控制人及其一致行
动人免于发出要约的议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会审议同意公司
实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司监事会
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