冠昊生物科技股份有限公司
                董事、监事及高级管理人员自律守则

                               第一章 总则

    第一条   董事、监事、高级管理人员是冠昊生物科技股份有限公司（以下简
 称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人
 的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职
 责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《冠昊生物科技
 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《深圳证券交易
 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
 公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，特制定本行
 为规范。
    第二条   董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、
 规范性文件和公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实、勤勉地为公司和全体
 股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应
 当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，
 不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
    第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
   （一）挪用公司资金；
   （二）将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；
   （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
   （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经
商办企业提供各种便利条件；
   （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密；
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     （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
   第五条   董事、监事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产。
   董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公
司为其支付应当由其个人负担的费用。
   第六条   董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公
司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
   第七条   董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取
属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
   第八条   董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履
行职责所需的必要知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
   第九条   董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、其他相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司
章程》、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。
   董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
   第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有
权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬或独立董事津贴：
   （一）受到交易所公开谴责的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。
   第十一条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和
信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
   董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时
通报董事会秘书。
   第十二条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需
要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当
向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易
价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
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   第十三条 董事、监事和高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应当维
护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理的正常进行。
    董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，
应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。
   第十四条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
   第十五条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况等进行一次检查。


                            第二章 任职与离职

    第十六条 公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事、监事和高级管
理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
    第十七条 董事会秘书应当取得交易所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事
应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提
名担任公司董事、监事和高级管理人员：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场
禁入措施期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
    以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
    第十九条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
    第二十条 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。
     候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
 实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
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   公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
       第二十一条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，提名
人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
       第二十二条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》和交易所其他相关规定等。
       第二十三条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
       第二十四条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下
列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时
生效：
   （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
   （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
   （三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士或独立董事人数少于
董事会成员的三分之一。
   在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但出现第十八条第（一）项情形
除外。
   董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
       第二十五条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。
   辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范
运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向股东大会报告。
       第二十六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本守则第十八条所
列第（一）项、第（二）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当立
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 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在
 任职期间出现其他法律法规或深圳证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级
 管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个
 月内离职。
     相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票
 的，其投票无效。
     公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照规定应当离职
 情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员
 离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
     在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行
 政法规和《公司规章》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
     第二十七条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事
 长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对
 公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
 费用由公司承担。
     第二十八条 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保
 公司的正常生产经营。
     第二十九条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
 或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并
 不当然解除。
     董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
 该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
 竞争等义务。


                           第三章 董事行为规范

    第三十条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事
项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
    董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决
策权限、表决程序和回避事宜。
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    第三十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    第三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
    第三十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事
会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第三十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第三十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。
    第三十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控
以及该事项对公司的影响。
    第三十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
     董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或反担保等风险控制措施，该
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 笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
     第三十八条   董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
 更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影
 响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该
 等事项调节利润的情形。
     第三十九条   董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方
 的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
     董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
 性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
     董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联
 人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
 股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
    第四十条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作
出记载。
     第四十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
 财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
 健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
     第四十二条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当
 充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
 是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
 在违反规定的投资等情形。
     第四十三条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
 更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
 情况后作出审慎判断。
    第四十四条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财
务状况和长远发展的影响。
    第四十五条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注利
                                    7
润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长
性、公司可持续发展等状况相匹配。
     第四十六条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
 条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
     第四十七条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
 重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗
 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是
 否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经
 营成果并充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
 因素等。
    董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
    第四十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向
公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实
施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第四十九条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督
促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。
    第五十条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建
设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由
推卸责任。


                           第四章 董事长特别行为规范

                                    8
    第五十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
    第五十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
    第五十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    第五十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事
长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第五十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行
信息披露义务。


                               第五章 监事行为规范

    第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、其他相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事
行使职权。
    第五十七条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、其他相关规定、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理
人员，可以提出罢免的建议。
    第五十八条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
                                     9
部门规章、规范性文件、相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。
    第五十九条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董
事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责
时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当
影响等。
    第六十条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
        第六十一条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
 意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
     监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
 存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披
 露。


                          第六章 高级管理人员行为规范

    第六十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程
中发现公司存在第四十八条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施。
    第六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信
息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
    第六十四条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作制度》另行规定。


                                  第七章 附则

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       第六十五条 本办法未列明事项，以相关法律法规和《公司章程》的规定为
准。
   第六十六条 本办法由董事会制定、修订，并经股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
   第六十七条 本办法由董事会负责解释。




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