冠昊生物：独立董事工作细则2023-04-20
冠昊生物科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为促进冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的
《上市公司独立董事规则》(以下简称《独立董事规则》)、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《冠昊生物科技股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事（含本
次拟任职的上市公司），应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
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相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规
及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
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公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行
使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机
构所发布的相关文件中的要求。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照《独立董事规则》第
十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司
不得将深交所持有异议的被提名人提交股东大会选举为独立董事。
第十四条 独立董事候选人除满足一般董事的提名要求外，不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《独
立董事规则》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下
任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律
法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举
独立董事。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规
范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
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（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所
报告。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
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益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或
者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》相关规
定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十七条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
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公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会
审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及
其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，
及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时公告。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事会秘书或公
司高级管理人员予以配合。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的理由。
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第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息
尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第三十六条 公司建立独立董事工作笔录文档，独立董事应通过独立董事工
作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十七条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勉励履
行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予
以撤换等问责措施。
独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出席董事会等相
关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公司的其他独立
董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十八条 公司建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第三十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第四十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
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会决议违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
第四十一条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十二条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改
后的法律、法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本细则。
第四十四条 本细则所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第四十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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