冠昊生物：董事会决议公告2023-04-20
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-020
冠昊生物科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议于 2023 年 4 月 19 日下午 14:30 在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召
开，会议通知已于 2023 年 4 月 7 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董
事和监事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司
董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如
下决议：
（一） 审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告全
文》之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司任职的独立董事韩俊梅女士、黄健柏先生、廖文义先生出具《2022 年
度独立董事述职报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见公司发布于中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2022
年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
2022 年度公司实现营业收入 37,728.50 万元，较去年同期下降 22.84%；营业
利润为-29,204.20 万元，较去年同期下降 458.09%；利润总额为-29,258.36 万元，
较去年同期下降 456.57%；归属上市公司股东的净利润为-30,783.67 万元，较去
年同期下降 517.76%。公司 2022 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司发布于中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意
见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2022 年度内部控制评
价报告》及独立董事发表的独立意见的具体内容详见公司发布于中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 -307,836,656.76 元 ， 母 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
-219,071,280.70 元，减本期提取的法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润
-65,421,980.87 元，截至 2022 年 12 月 31 日止，母公司报表实际可供股东分配利
润为-103,014,689.29 元，合并报表实际可供股东分配利润-373,258,637.63 元。
报告期内，鉴于公司截至 2022 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司 2022 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事对此
发表的同意的独立意见、公司制作的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项
说明》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明》
公司编制了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总
表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊
生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独
立董事对此发表的同意的独立意见、《2022 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况审核报告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事长张永明先生、孙峰女士、汪健先生、赵军会女士作为关联董事，
本议案需回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，
制定了公司《2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬
与考核委员会组织考核实施。公司独立董事对此发表了同意的独立意见的具体内
容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八） 审议通过《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期
货相关业务许可证，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为
公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继
续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对此发表的同意的独立意见及《关于聘任公司 2023 年度审计
机构的公告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2023 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，
公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 100,000 万元的综合授信额度，
以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董
事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代
表公司办理相关手续。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额
度的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司 2022 年度计提减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《企业会计准则》以及公司相关会计政策等规定，对合并报表范围内
2022 年度末的各类资产进行评估及减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，
为真实准确的反映公司的财务、资产和经营状况，本着谨慎性原则，计提了资产
减值准备。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度计提减值准备的公告》。
公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，具体内容详见
公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一） 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
2023 年度日常关联交易预计额度，是公司的实际生产、经营需要，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。具体内容详见公司发布
于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已对该事项进行事前认可，并就该事项出具了明确的同意意
见，具 体内容 详见 公司发 布于 中国证 监会 指定信 息披 露网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事张永明先生、孙峰女士、汪健先生作为关联董事，在表决此项议案
时回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
（十二） 审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司认真总结了 2023 年第一季度的经营情
况，并编制了《2023 年第一季度报告》。具体内容详见公司发布于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三） 逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司
治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公
司章程》及部分制度相关条款进行修订。具体内容详见公司发布于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
13.1 审议通过《修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.2 审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.3 审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.4 审议通过《修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.5 审议通过《修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.6 审议通过《修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.7 审议通过《修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.8 审议通过《修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.9 审议通过《修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.10 审议通过《修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.11 审议通过《修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.12 审议通过《修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司计划于 2023 年 5 月 10 日下午 14:30 在广州市黄埔区玉岩路 12 号公司
会议室召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
