冠昊生物科技股份有限公司
                           关联交易管理办法
                               第一章 总则

    第一条   为进一步加强冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联
交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中
小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。

                         第二章 关联交易和关联人

    第二条   公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
    (十二)购买原材料、燃料、动力；
    (十三)销售产品、商品；
    (十四)提供或者接受劳务；
    (十五)委托或者受托销售；
    (十六)关联双方共同投资；
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    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条   本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其
他组织；
    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事和高级管理人员；
    (三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
    (四)本条第(一)项、第(二)项、第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
    (二)过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
                                   2
    （二）符合公平、公允、公开原则；
    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，关联董事回避
后董事会不足法定人数时，由股东大会对该等交易作出相关决议；
    （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

                     第三章 关联交易的价格确定和管理

    第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。

    第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价成价的，按照协议价
定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基本加合理利润确定交易价
格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
    （六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

    第十条   关联交易价格的管理：
    (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；
    (二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
    (三)董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对
关联交易价格的变动的公允性出具意见。

                       第四章   关联交易的审议程序

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                第一节 回避表决的关联董事和关联股东

    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第五条第(四)项的规定)；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或者间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第五条第(四)项的规定)；
    (六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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    (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。

                      第二节 关联交易的审批权限

    第十三条   公司发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)达到
下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。

    第十四条   公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议并比照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定披露评估或审计报告。
    第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。

    第十五条   公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会
审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或总经理根
据公司内部规章制度审查决定。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。

    公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型

                                   5
在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三、十四、十五条规
定标准的，分别适用该条的规定。
    已经按照第十三、十四、十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

    第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十三、十四、十五条规定：
    (一)与同一关联人进行的交易；
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十三、十四、十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十九条   公司与关联人进行第二条第(十二)至第(十五)项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十三、十四条的规定提交董事会或者股东大会审
议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化的或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十
三、十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在作上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三、十四条的规定提交董事
会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，

                                   6
公司应当根据超出金额分别适用第十三、十四条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议。
    （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司发生关联交易应当
经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

    第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规定第十四条
的规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

                      第三节 关联交易审议程序


                                   7
    第二十四条 公司应按照本办法的规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。

    第二十五条 属于董事长或总经理有权判断并实施的关联交易的审议，按照
公司内部规章制度相关规定进行。
    第二十六条 董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做
出合理判断并决议；若符合本办法第十四、十六、十八条规定的，应作出报股东
大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交
易的内容、性质及关联情况。

    第二十七条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公
允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册
会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

    第二十八条    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    第二十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。

    第三十条     独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特
别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法
规定的，应立即建议董事会纠正。

    第三十一条    股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具
专业意见。

    第三十二条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
                                    8
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背《公司章程》及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东
大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

    第三十三条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

    第三十三条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。

    第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
    (四)遵循本办法的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。

                           第四节 相关事项

    第三十六条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

    第三十七条 董事会违背《公司章程》及本办法关于关联交易的规定，独立
董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

    第三十八条   对于本办法中确立为董事长或总经理即可决定并实施的关联
交易，需要在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。

                                     9
    第三十九条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。

    第四十条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

    第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。

    第四十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。

                        第五章   关联交易的披露

    第四十三条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

    第四十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
    （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

    第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

                                   10
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
                              第六章     附则

    第四十六条 本办法所称“以上”、“以内”含本数；“以下”、“不足”、“高
于”，不含本数。

    第四十七条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规和规范性文件的强
制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

    第四十八条 本办法由董事会制定，股东大会审议通过后生效实施，修改时
亦同。

    第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。




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