东宝生物：2011年度股东大会的法律意见书2012-04-12
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2011年度股东大会的
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经世律师
事务所（以下简称“本所”）接受包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称
“公司”、“东宝生物”）的委托，指派马泓、赵波律师出席了公司于2012年4
月12日在内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号包头东宝生物技
术股份有限公司办公楼二楼会议室召开的2011年度股东大会，并依据有关法律
及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《包头东宝生物技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
大会表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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本次股东大会是东宝生物董事会根据2012年3月19日召开的第四届董事会第
四次会议决议召集。公司已于2012年3月20日在深圳证券交易所指定信息披露网
站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》等媒体上刊登了
《包头东宝生物技术股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。公司
刊登的通知载明了会议日期、地点、期限、出席对象、股权登记日、审议事
项、现场会议登记办法、网络投票方法、会务联系人姓名及电话、发出通知的
日期，说明了股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和
表决。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于2012年4月12日在包头市稀土高新区黄河大街包头东宝
生物技术股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开，现场会议于
2012年4月12日上午9:00召开，由公司董事长王军先生主持。经本所律师核查，
会议召开的时间、地点、审议事项与前述通知的一致。
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年4月12日
上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2012年4月11日15:00至2012年4月12日15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登
记的相关资料等，出席本次会议股东及股东代表10人，代表股份33,317,423
股，占公司股份总数的43.85%。
2、出席现场会议的其它人员
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出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高
级管理人员及本所律师。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共5名，代表股份107,388股，占公司股份总
数的0.1413%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份
验证机构验证其股东资格。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会仅就通知的议案内容进行讨论和表决
经本所律师验证，本次股东大会未对通知议案内容以外的事项进行讨论和
表决。
四、关于股东大会的表决程序及结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名
投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束
后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名
股东代表、监事代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、
当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统
计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师验证，本次股东大会审议了会议通知中列明的以下事项：
1、审议《公司2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011 年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011 年度利润分配预案》；
5、审议《公司2011 年年度报告全文及其摘要》；
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6、审议《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；
7、审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
8、审议《公司2012 年与杭州群利日常关联交易的议案》；
9、审议《关于聘任公司2012 年度财务审计机构的议案》；
10、审议《公司关于生产经营流动资金贷款授信、授权及抵押、担保的议
案》；
11、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
15、审议《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；
16、审议《关于修订<公司董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》；
17、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
18、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》：
1) 发行规模；
2) 发行方式；
3) 向公司原有股东配售安排；
4) 发行对象；
5) 债券期限；
6) 募集资金用途；
7) 债券利率；
8) 发行债券的交易流通；
9) 决议的有效期；
10) 关于本次发行公司债券的偿债保障措施；
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11) 对董事会的其他授权事项。
上述议案均经出席本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序与
表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页为经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2011年度股
东大会的法律意见书签署页，以下无正文）
本法律意见书一式两份。
经世律师事务所
负责人： 刘爱国______________
经办律师：马 泓______________
赵 波______________
二〇一二年四月十二日
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