证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2012-024
包头东宝生物技术股份有限公司
关于 2011 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次会议无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会采
用现场和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2012 年 4 月 12 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 4 月 11 日 15:00
至 2012 年 4 月 12 日 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2012 年 4 月 12 日上午
9:00 在包头稀土高新区黄河大街 46 号包头东宝生物技术股份有限公司办公楼二
楼会议室召开。会议通知已于 2012 年 3 月 20 日以公告形式发出。出席会议的股
东 及 股东代表 15 人,代表股份 33,424,811 股,占公司有表决权股份总数的
43.9916%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共 10 人，代表股份 33,317,423
股,占公司股份总数的 43.85%；通过网络投票的股东共 5 人，代表 107,388 股，
占公司股份总数的 0.1413%。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长王军先
生主持，公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等相关人员出席了
本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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二、议案审议情况
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表
决，审议通过了如下决议：
出席会议的股东及股东代表审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》
独立董事张仁亮先生、张方先生、李满威先生分别在会上作了 2011 年度独
立董事述职报告。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（二）审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》
现场表决情况：同意 33,317,423 股，占出席现场会议所有股东所持表决权
的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（三）审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》
公司实现营业总收入 207,548,143.71 元，同比增长 7.89%。2011 年度公司实
现营业利润 25,199,411.63 元，利润总额 29,084,729.82 元，归属于上市公司股东
的净利润 24,671,454.52 元，分别同比增长 3.87%，13.62%，14.09%。 公司资产
质量良好，财务状况健康，生产经营运行正常。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
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对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（四）审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》
同意以截止 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 7,598 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以
7,598 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 7,598 万股，转增后
公司总股本将增加至 15,196 万股。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（五）审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及其摘要》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（六）审议通过了《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
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（七）审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（八）审议通过了《公司 2012 年与杭州群利日常关联交易的议案》
本次会议认为 2011 年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业
务金额为 780.30 万元（含税），未超过公司股东大会通过的 2011 年与其日常关
联交易计划金额 1500 万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
同意 2012 年公司与关联方杭州群利关联交易金额在不超过 1500 万元（2012
年全年累计数，含税）额度内,公司可以根据经营中具体情况以公允价格与该关
联方签署具体的单项购销业务合同。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，负责公司
2012年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
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反对 0 股；弃权 0 股。
（十）审议通过了《公司关于生产经营流动资金贷款授信、授权及抵押、担
保的议案》
同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限
公司包头分行、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请合计金额不超过人民币
7000 万元流动资金贷款授信额度。
上述 7000 万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土
地、房屋、机器设备抵押，以公司位于包头市稀土高新区黄河大街 46 号的土地
所有权（土地使用权证号：包高新国用 2010 第 050 号）、房屋所有权（房屋所
有权证号：包房权证开字第 7000519 号、包房权证开字第 7000520 号、包房权证
开字第 7000521 号、包房权证开字第 489553 号、包房权证开字第 489554 号、包
房权证开字第 494733 号）及机器设备作抵押。
本次股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自 2012 年 6 月 29 日起至
2013 年 6 月 29 日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超过人民币 7000
万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件，并授权李紫
燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十一）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
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反对 0 股；弃权 0 股。
（十二）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十三）审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十四）审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十五）审议通过了《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
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反对 0 股；弃权 0 股。
（十六）审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬和考核委员会工作细则>
的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十七）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
（十八）逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》
同意公司发行不超过人民币 1.1 亿元的公司债券。
1、发行规模
本次发行公司债券的规模为不超过人民币 1.1 亿元，具体发行规模本次股东
大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金
需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
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2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文
件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认
购。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
3、向公司原有股东配售安排
本次发行的公司债券不向原有股东配售。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
4、发行对象
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
5、债券期限
本次公司债券的期限为单一期限三年。
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现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
6、募集资金用途
同意本次公司债券的募集资金用于：
1）为保障公司首次公开发行股票募投项目的顺利进行，补充首次公开发行
股票实际募集资金与计划募集资金差额 3500 万元；
2）优化公司债务结构，偿还部分银行贷款；
3）其余用于补充流动资金，改善公司资金状况。
募集资金的具体使用本次股东大会授权董事会根据公司的实际经营情况确
定。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
7、债券利率
本次公司债券的利率水平，本次股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
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反对 0 股；弃权 0 股。
8、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，本次股东大会授权公司董事会根据证券交易
所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
9、决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自本次股东大会审议通过之日起
二十四个月内有效。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
本次股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
10
网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
11、对董事会的其他授权事项
本次股东大会授权董事会办理一切与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定本次发行方
案以及修订、调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、发行对象、
实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品
种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、
交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内
决定募集资金的具体使用等事宜；
2）执行就本次发行及申请交易流通而作出所有必要的步骤，包括但不限于：
签署所有必要的法律文件，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，
签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理
交易流通的相关事宜；
3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
4）办理与本次发行及交易流通有关的其他事项。
5）本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批准
本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次债券发行其中第 1 至 10 项表决事项须报中国证券业监督管理委员会核
准。
现场表决情况：同意33,317,423股，占出席现场会议所有股东所持表决权的
100％；反对0股；弃权0股。
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网络投票情况：同意107,388股，占所有网络投票股东所持股份的100％；反
对0股；弃权0股。
表决结果：同意 33,424,811 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经经世律师事务所马泓律师、赵波律师现场见证并出具了《经
世律事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2011年度股东大会的法律意见
书》，该法律意见书的结论意见如下：本所律师认为，本次股东大会召集、召开
的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资
格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年度股东大会决议》；
2、《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2011 年度股东大
会法律意见书》。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
二〇一二年四月十二日
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