东宝生物：债券持有人会议规则（2012年4月）2012-04-20
包头东宝生物技术股份有限公司
债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范包头东宝生物技术股份有限公司发行公司债券（以下简称“本期
公司债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规
则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审
议和表决。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束
力。
第四条 本规则中使用的已在《包头东宝生物技术股份有限公司公司债券受托管
理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
1. 当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议；
2. 在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方
案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或
者破产清算的法律程序；
3. 当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4. 当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
5. 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议：
1.拟变更募集说明书的约定方案；
2.拟变更、解聘债券受托管理人；
3.发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
4.发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5.债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
6.单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
7. 担保资产发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或改变
担保方式；
8.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项或收到本期
公司债券出质人行使质权的请求之日起5个工作日内, 应以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
第八条 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
第九条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并
持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有
人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本期未偿
还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知
前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。
第十条 单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表
本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有
人为债券持有人会议召集人。
第十一条 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个
工作日内, 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的, 发行人
可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出
通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
第十二条 债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通
知，及时组织、召开债券持有人会议。
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议
题和具体决议事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在
中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册
上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的
登记持有人。
第四章 债券持有人会议的通知
第十五条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本
期公司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒
体。
第十六条 债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1. 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2. 提交会议审议的事项；
3. 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
4. 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
5. 投票代理委托书的送达时间和地点；
6. 会务常设联系人姓名及电话号码。
第十七条 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围, 有明
确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
第十八条 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的
股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提
案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提
交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，
召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案
或增加新的提案。
第十九条 债券持有人会议的召开地点原则上应在包头市。
第五章 债券持有人会议出席人员
第二十条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本
次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会
议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：
1.债券发行人；
2.债券担保人；
3.持有债券发行人10%以上股份的股东；
4.债券受托管理人；
5.债券发行人的其他重要关联方。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表
人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用
法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的代理
投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书
应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
4.代理投票委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议
召开24小时之前送交债券受托管理人。
第六章 债券持有人会议召开
第二十三条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十四条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如
债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一
名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在
该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由
出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人(或其代理
人)担任会议主席并主持会议。
第二十五条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法
律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由债券持有人自行承担。
第七章 债券持有人会议表决、决议及记录
第二十七条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人
会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人
民币100 元）拥有一票表决权。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，
应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管
理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人
会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟
审议事项进行搁置或不予表决。
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议
审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的
变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十一条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。
第三十二条 债券受托管理人因收到本期公司债券出质人行使质权的请求召集债
券持有人会议的，债券持有人会议应在通知之日起二十五个工作日内表
决并作出决议。期满未做出决议的，债券受托管理人可以请求人民法院
拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包
括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
第三十三条 债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会
议的50%以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意
见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
第三十四条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权
及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十五条 债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第三十六条 债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：
1. 出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
2. 召开会议的日期、具体时间、地点；
3. 会议主席姓名、会议议程；
4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；
5. 每一表决事项的表决结果；
6. 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7. 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签
名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第三十八条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议, 并及时公告。同时,
召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司
债券的交易场所报告。
第七章 附则
第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
第四十条 投资者认购及受让、接受赠与、继承等合法途径取得本期公司债券
视为同意发行人和债券受托管理人就本期公司债券签署的《债券受托管
理协议》、接受其中指定的债券受托管理人, 并视为同意本规则。
第四十一条 本规则经发行人公司董事会审议通过并自发行人本期公司债券债权
初始登记之日起生效并实施。
第四十二条 本规则与《公司法》、《证券法》或其他法律、法规就相同事项的
规定冲突时,应按相关法律、法规执行, 本规则未尽事宜应根据《公司
法》、《证券法》或其他相关法律法规的规定执行。
第四十三条 本规则进行修改时, 由召集人提出修订方案, 提请债券持有人会议
审议批准。
第四十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法、有效性
发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
2012年4月20日
