包头东宝生物技术股份有限公司
                         总经理工作细则

                            第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高议事和办事效率，根据《中
华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本细则。
    第二条 公司依法设总经理一人，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，
组织实施董事会决议，对董事会负责。


                 第二章 总经理的任职资格与任免程序
    第三条 公司总经理实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，连聘可以连任。
    第四条 总经理任职应当具备下列条件：
    (一)具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，具有
较强的经营管理能力，团队建设能力。
    (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力。
    (三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通明胶及胶原蛋白行业生产经营
业务，能够有效组织生产经营，协调各项日常工作。
    （四）有高度的使命感和积极开拓的进取精神。
    （五）品德高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。掌握国家的相关政策、
法律、法规。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚者；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。
    第六条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。设副总经理若干
名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任。
    第七条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第八条   国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。


                     第三章 总经理的职权与义务
    第九条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理及分公司、子公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）定期走访客户；
    （九）对于公司章程规定应由股东大会或董事会审批的关联交易、对外投资、
购买或出售重大资产、委托理财、借款等事项，由总经理拟定方案，经股东大会
或董事会按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东大会或董事会上报告实
施进展情况；
    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十条   总经理必须履行下列义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

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借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （七）不得擅自披露公司秘密；
    （八）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。
    第十一条    未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    第十二条    应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
    第十三条    应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
    第十四条 公司副总经理协助总经理根据公司章程和董事会赋予的职责和任
务做好工作，对总经理负责，行使以下职权：
    （一）根据总经理分工，主管相应部门和工作。
    （二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任。
    （三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议。
    （四）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权。
    （五）总经理授予的其他职权。
    第十五条 公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使
以下职权：
    （一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；（二）编制、审核
公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；（三）拟定公司财务方案，
为重大事项提供财务决策信息；（四）对公司财务管理和资金运作进行监督；（五）
负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；（六）总经理授予的其
他职权。
     第十六条    总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限：
    （一）公司日常生产经营活动中的流动资金、流动资产的运用，按照公司财
务制度中相关规定执行；

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    （二）董事会决定的经营（投资）计划资金，由总经理根据董事长的授权进
行审批。
    （三）总经理有权在董事长的授权下签订与日常经营有关的合同以及经董事
会或股东大会通过的重大合同。
    （四）总经理有权在《包头东宝生物技术股份有限公司关联交易决策管理制
度》规定的权限内判断并实施关联交易。
    （五）董事会授权总经理决定以下交易事项：
    购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
签订委托或许可协议等交易事项(不含提供对外担保)：
    1、投资交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
    2、投资交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额不超过 500 万元；
    3、投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额不超过 100 万元；
    4、投资交易成交额（含承担债务和费用）不超过公司最近一个会计年度经
审计净资产的 10%，且绝对金额不超过 500 万元；
    5、投资交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
且绝对金额不超过 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


                       第四章 总经理办公会议制度
    第十七条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、相关部门负责
人等组成；
    第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因特殊原因不能履
行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持，按程序进行。
    第十九条 总经理办公会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话方式通
知全体参会人员。
    总经理办公会议的通知包括以下内容：会议日期、地点和参会人员、会议议

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题。
    第二十条 总经理办公会议议题由总经理决定。
    第二十一条 总经理办公会议的主要职能如下：
    （一）安排布置公司生产经营各环节管理工作；
    （二）研究解决生产经营中的重要工作。
    （三）听取各车间、部门工作汇报，沟通有关情况；
    （四）安排部署有关工作。
    第二十二条   根据实际情况临时安排。
    第二十三条 总经理办公会议坚持民主集中制原则。与会人员可以畅所欲言，
各抒己见，集思广益；同时，又要坚持局部服从全局，下级服从上级的原则。
    第二十四条   总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会
别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。
    总经理办公会议纪要由总经理签发，属于公司内部决策性文件。经总经理办
公会议确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到
各部门（企业）及相关管理人员，公司总经理办公室或授权职能部门对会议决定
负有督查责任。


                      第五章      总经理报告制度
    第二十五条 总经理应当在接到董事会或监事会通知五日内向董事会或监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
    （一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
    1、对公司董事会决议事项的执行情况；
    2、公司资产、资金的使用情况；
    3、公司资产保值、增值情况；
    4、公司主要经营指标的完成情况；
    5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
    6、与股东发生关联交易情况；
    7、公司经营中的重大事件；
    8、董事会要求报告的其他事项。

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    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
    1、公司财务管理制度的执行情况；
    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
    3、与股东发生的关联交易的情况；
    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    5、监事会要求报告的其他事项。
    第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。
    第二十七条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接
到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。


                       第六章   激励与约束机制
    第二十八条   总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织考核。
    第二十九条 总经理及其他管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相挂
钩，根据业绩指标完成情况进行考核、评价、发放。
    第三十条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职,
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。


                            第七章     附则
    第三十一条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本细则由董事会负责解释。
    第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。


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                                          二〇一二年十一月二十日


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