东宝生物:公司章程修订对照说明表2012-11-20
《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
修订对照说明表
为了进一步完善公司章程,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)以及内蒙证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》(内
证监函[2012]105 号)等相关文件精神,公司结合自身情况,对《公司章程》相
关条款进行了修改,具体修改内容对照如下:
条款号 修订前内容 修订后内容
公司的控股股 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
东、实际控制人员不 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承
得利用其关联关系 担赔偿责任。
损害公司利益。违反 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
规定的,给公司造成 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
损失的,应当承担赔 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
偿责任。 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
公 司 控 股 股 东 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
及实际控制人对公 东的利益。
司和公司社会公众 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公
第五十 股股东负有诚信义 司董事会应对大股东所持股份实行“占用即冻结”制,即
务。控股股东应严格 发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公司董事会立
六条
依法行使出资人的 即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止
权利,控股股东不得 侵占并限期就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内
利用利润分配、资产 未能解决,公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股
重组、对外投资、资 权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。
金占用、借款担保等 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安
方式损害公司和社 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
会公众股股东的合 股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董
法权益,不得利用其 事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职
控制地位损害公司 等处分,对负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢
和社会公众股股东 免。
的利益。
公司利润分配 公司的利润分配政策为:
政策为:根据公司营 (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合
利 状 况 及 经 营 需 要 理投资回报,充分听取中小投资者和独立董事的意见,严
实 行 积 极 的 利 润 分 格依照《公司法》和本章程的规定,自主决策公司利润分
配政策,保证股东的 配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回
当 前 利 益 及 长 远 利 报规划,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
益。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回
具 体 分 配 政 策 报水平,因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公
为:最近三年以现金 司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整
或 股 票 方 式 累 计 分 分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细
配 的 利 润 不 少 于 最 的论证和说明原因,严格履行决策程序。公司调整利润分
近 三 年 实 现 的 年 均 配政策,应当由董事会拟定调整方案,独立董事发表独立
可 分 配 利 润 的 百 分 意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
第一 之三十。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
百八
方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利
十五
条 润分配。
(三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经
营情况拟定,由公司股东大会审议决定。公司最近三年未
进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四) 公司利润分配决策程序为:
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董
事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独
立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议
批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和
监事会的审核意见。
3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方
案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五) 公司实施积极的利润分配办法,公司还应严
格遵守下列规定:
1、董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
2、若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现
金分红预案的,公司在召开股东大会审议分红方案时除现
场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案,公
司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣
除该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。