东宝生物：第四届董事会第七次会议决议公告2013-04-17
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2013-011
包头东宝生物技术股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
七次会议通知于 2013 年 4 月 3 日采取直接送达或发送电子邮件方式通知了全体
董事、监事。
2、公司第四届董事会第七次会议于 2013 年 4 月 17 日上午在包头稀土高新
区包头东宝生物技术股份有限公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 6 名，独立董事张方先生因工作
原因无法亲自出席本次董事会，委托独立董事张仁亮先生代为表决。
4、会议由王军董事长主持。会议应列席监事 3 名，实列席监事 3 名。公司
财务总监也列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、审议通过了议案一《2012 年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大
会审议批准。
公司《2012 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站的公司《2012 年度报告全文》第四节“董事会报告”部
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分。
公司独立董事张仁亮先生、张方先生、李满威先生分别向董事会提交了《独
立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上进行述职。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了议案二《2012年度审计报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了议案三《2012 年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会
审议批准。
报告期内，公司实现营业收入 255,573,324.71 元，比上年同期增长 23.14%；
实现营业利润 42,443,231.88 元，比上年同期增长 68.43%；归属于母公司所有者
的净利润 35,383,450.11 元，比上年同期增长 43.42%。 公司资产质量良好，财
务状况健康，生产经营运行正常。与会董事认为，公司 2012 年度财务决算报告
客观、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告监事会出具了明确同意的意见。
4、审议通过了议案四《2012 年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会
审议批准。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司 2012 年年初未分配利润为
66,414,035.33 元，2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 35,383,450.11
元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,538,345.01 元，再减去 2011 年
度已分配现金股利 7,598,000.00 元后，截至 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东
分配的利润为 90,661,140.43 元，资本公积金余额为 66,739,059.26 元。
同意公司 2012 年度利润分配预案：以截止 2012 年 12 月 31 日的公司总股本
151,960,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共 计 派 发 现 金 股 利 15,196,000.00 元 。 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 以
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151,960,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 15,196,000 股。并
以未分配利润送红股，以 151,960,000 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含
税），合计送红股 30,392,000 股。转增股本和送红股后公司总股本将增加至
197,548,000 股。本次利润分配后，剩余可供分配利润结转以后年度分配。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本事项独立董事出具了明确同意的独立意见，董事会认为公司 2012 年度利
润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体
股东的长期利益，符合公司章程的规定，同意公司 2012 年分配预案，同意将此
预案提交公司股东大会予以审议。监事会也出具了明确同意的意见。
5、审议通过了议案五《2012 年年度报告全文及摘要》。本议案需提交股东
大会审议批准。
公司董事在全面审核和了解公司 2012 年年度报告全文及摘要后，一致认为
公司 2012 年年度报告全文及摘要真实、准确完整地反映了公司的实际经营状况
和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告监事会出具了明确同意的意见。
6、审议通过了议案六《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本
议案需提交股东大会审议批准。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定存放和使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并
经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机
构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
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7、审议通过了议案七《2012 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司已建立了一系列符合国家法律法规和证券监管部门要求的
内部控制管理制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环
节并有效实施。随着公司未来经营发展的需要，公司还需进一步完善内部控制制
度，强化内控管理工作，持续保证内部控制制度和公司业务活动的有效运行。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引
的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并
经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机
构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。
8、审议通过了议案八《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》。 本议案需提交股东大会审议批准。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制
的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用
情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并
经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见。
9、审议通过了议案九《关于公司2013年与乐凯集团及下属企业日常关联交
易的议案》。
董事会认为，2012 年本公司向中国乐凯集团有限公司（原名“中国乐凯胶
片集团公司”）及下属企业实际销售明胶、胶原蛋白业务金额为 135.62 万元（含
税），未超过公司董事会通过的 2012 年与其日常关联交易计划金额 800 万元（含
税），且交易价格公允，交易公平。
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2013 年公司向中国乐凯集团有限公司及下属企业销售明胶、胶原蛋白产品
预计业务金额不超过 950 万元（含税）。董事会同意上述业务计划。
马礼谦董事因报告期内在关联公司担任高管职务，对本项议案回避表决。
具体关联交易事项内容详见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站相
关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本事项已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份
有限公司出具明确同意的核查意见。
10、审议通过了议案十《关于公司2013年与杭州群利日常关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议批准。
董事会认为，2012 年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业
务金额为 48.8 万元（含税），未超过公司股东大会通过的 2012 年与其日常关联
交易计划金额 1500 万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
2013 年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金
额不超过 1500 万元（含税）。董事会同意上述业务计划，本议案尚需报股东大
会批准。
具体关联交易事项内容详见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站相
关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本事项已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份
有限公司出具明确同意的核查意见。
11、审议通过了议案十一《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》 。
本议案需提交股东大会审议批准。
经公司董事会审计委员会事前审议并同意，根据公司独立董事发表的同意续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可独立意见，董事会经认真审议，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，负责公
司2013年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意意
见。
12、审议通过了议案十二《包头东宝生物技术股份有限公司关于生产经营
流动资金贷款授信、授权及抵押、担保的议案》。本议案需提交股东大会审议批
准。
同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、兴业银行股份有限
公司包头分行申请合计金额不超过人民币 7000 万元流动资金贷款授信额度。
上述 7000 万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土
地、房屋、机器设备抵押，以公司位于包头市稀土高新区黄河大街 46 号的土地
所有权（土地使用权证号：包高新国用 2010 第 050 号）、房屋所有权（房屋所
有权证号：包房权证开字第 7000519 号、包房权证开字第 7000520 号、包房权证
开字第 7000521 号、包房权证开字第 489553 号、包房权证开字第 489554 号、包
房权证开字第 494733 号）及机器设备作抵押。
同意董事会提请股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自 2013 年 6
月 29 日起至 2014 年 6 月 29 日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超
过人民币 7000 万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文
件，并授权李紫燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了议案十三《关于举行公司 2012 年度报告网上说明会的通知》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了议案十四《关于审议2013年第一季度报告全文的议案》
公司董事在全面审核和了解公司 2013 年第一季度报告全文后，一致认为公
司报告全文真实、准确完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈
述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本报告监事会已出具明确同意意见。
15、审议通过了议案十五《关于修订公司董事、监事薪酬管理办法的议案》 ，
本议案需提交股东大会审议批准后执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本次董事、监事薪酬修订事项出具了明确同意的独立意见。
16、审议通过了议案十六《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据公司 2012 年第三季度报告所述，年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目原
计划 2012 年 10 月 31 日达到预定可使用状态，但项目建成后，运行期间发现个
别环节仍有提升的空间，决定进一步改进、完善，包括增设加酶罐独立循环系统
及超高温杀菌设备清洗系统等设备。此项工作在 2013 年 7 月完成。
公司本次关于部分募投项目延期事项是根据项目实际情况作出的优化决定，
未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形。公司目前经营情况正常，本次对部分募集资金投资项目进
行延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。
董事会同意将年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白募集资金项目延期至 2013 年 7
月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案部分募投项目延期事项已由独立董事出具了明确同意的独立意见、监
事会出具明确同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具明确同意的核查意
见。
17、审议通过了议案十七《关于变更公司经营范围的议案》
同意在公司经营范围中增加小分子量水解明胶（胶原蛋白）的销售、饮料的
销售内容。最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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18、审议通过了议案十八《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于本次董事会议案四《2012 年度利润分配预案》已获通过，本次董事会
同意将注册资本变更为 19754.8 万元。本议案还需待 2012 年度利润分配预案获
股东大会审议通过后，提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了议案十九《关于修订公司章程并授权公司办理注册资本工商
变更登记的议案》
鉴于本次董事会议案四《2012 年度利润分配预案》、议案十七《关于变更公
司经营范围的议案》以及议案十八《关于变更公司注册资本的议案》已获通过。
本次董事会同意修订章程并授权公司办理注册资本工商登记。章程修订情况详见
中国证监会创业板指定信息披露网站公司相关公告：《公司章程》（2013 年 4 月）
及《公司章程修订说明表》。
鉴于公司注册资本、经营范围拟发生变化，同意提请股东大会授权公司办理
变更工商变更登记相关事项。
本议案还需待议案四《2012 年度利润分配预案》、议案十七《关于变更公司
经营范围的议案》以及议案十八《关于变更公司注册资本的议案》获股东大会审
议通过后，提交股东大会审议。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了议案二十《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》
同意包头东宝生物技术股份有限公司于 2013 年 5 月 9 日（星期四）上午 9
时在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街 46 号公司办公楼会议室召开 2012 年度股
东大会，具体情况见股东大会通知相关公告。
公司《2012年年度报告》全文及摘要、《2012年度审计报告》、《2012年度财
务决算报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度内部控制鉴证报
告》、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2012年度募集资金存放与
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实际使用情况的鉴证报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、
《2013年第一季度报告》、《关于部分募投项目延期的公告》、《关于2012年度日常
关联交易情况及2013年日常关联交易预计的公告》、《独立董事2012年度述职报
告》、修订后的《公司章程》、修订后的《董事、监事薪酬管理办法》、《关于举行
公司2012年度报告网上说明会的通知》、《关于召开2012年度股东大会的通知》、
《2012年度报告披露提示性公告》、《2013年第一季度报告披露提示性公告》、《第
四届监事会第七次会议决议公告》等公告以及保荐机构东兴证券股份有限公司出
具的相关事项核查意见和独立董事出具的第四届董事会第七次会议相关事项的
独立意见及事前认可意见等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。
其中《2012 年度报告披露提示性公告》、《2013 年第一季度报告披露提示性
公告》将同时刊登于 2013 年 4 月 18 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
二 O 一三年四月十七日
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