东兴证券股份有限公司关于
                   包头东宝生物技术股份有限公司
                    2012 年度日常关联交易情况及
                2013 年度日常关联交易预计的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐人，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对东宝生物2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计
进行了审核核查，核查情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

    （一）2012 年度日常关联交易情况

    1、2012 年东宝生物向中国乐凯集团有限公司（原名“中国乐凯胶片集团公

司”）及下属企业实际销售明胶、胶原蛋白业务金额为 135.62 万元（含税），

占同类交易金额 0.45%。未超过公司董事会通过的 2012 年与其日常关联交易计

划金额 800 万元（含税）。

    2、2012 年东宝生物向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务金额为

48.8 万元（含税），占同类交易金额 0.16%。未超过公司股东大会通过的 2012

年与其日常关联交易计划金额 1500 万元（含税）。

    3、中国乐凯集团有限公司及下属企业、杭州群利明胶化工有限公司 2012

年度均依约履行协议，关联交易价款均及时支付。2012 年上述采购为分批进行，

单笔协议涉及金额较小，中国乐凯集团有限公司及下属企业、杭州群利明胶化工

有限公司具备履行单笔协议的能力。

    （二）2013 年日常关联交易预计
    预计关联交易类别和金额：
 关联交易类别       关联方   2013年预计金        2012年实际发生




                                      1
                                 额（含税万元）    发生金额      占同类交易
                                                  （含税万元）   金额的比例
                中国乐凯胶片集
   销售明胶     团公司及乐凯华
                                     950             135.62        0.45%
   胶原蛋白     光印刷科技有限
                公司等下属企业

                杭州群利明胶有
   销售明胶                          1500             48.8         0.16%
                    限公司


       二、关联人介绍和关联关系
    1、中国乐凯集团有限公司
    中国乐凯集团有限公司，基本情况如下：
    成立时间：1992年4月15日
    注册资本：260,000万元
    实收资本：260,000万元
    注册地：保定市新市区乐凯南大街6号
    主营业务范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸
基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（专项规定除外）制造，本企业或
本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成
员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相
关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
Ⅱ类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售（只限分支机构经营）。
    中国乐凯集团有限公司是公司的股东，其副总经理马礼谦先生担任我公司董
事。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中10.1.3关联
方的认定标准，中国乐凯集团有限公司为公司关联方，公司与其交易构成关联交
易。
    截至2012年12月31日，中国乐凯集团有限公司持有公司股份3,700,000股，
占总股本的2.43%。
    截至2012年12月31日，中国乐凯集团有限公司营业总收入：387,000万元，
净利润：12,600万元，资产总额：725,000万元，净资产：484,000万元。
    2、杭州群利明胶化工有限公司
    该公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞先生持有该公司80%股


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份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司20%的股份，出任该公司
副总经理。该公司简要情况如下：
     公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路6号B号厂房1层
     法定代表人：江任飞
     注册资本：2000万元
     经营范围：制造、加工食品添加剂（A型皮食用明胶C级）；批发、零售：化
工原料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、鞋帽；技术开发、
技术服务；明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
     杭州群利明胶化工有限公司实际控制人江任飞先生、江萍飞女士为东宝生物
公司的自然人股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
中10.1.3关联方的认定标准，杭州群利明胶化工有限公司为公司关联方，公司与
其交易构成关联交易。
     截至2012年12月31日，江任飞先生持有公司股份7,400,000股，占总股本的
4.87%；江萍女士持有公司股份6,600,000股，占总股本的4.34%。
     截至2012年12月31日，杭州群利明胶化工有限公司营业总收入：13,161万元，
净利润：150万元，资产总额：5,005万元，净资产：2,355万元。
      三、与关联人发生的日常关联交易的目的
     （一）公司与中国乐凯集团有限公司发生关联交易的目的及对公司的影响
     乐凯集团作为国内最大的照相胶片、数码相纸生产企业，是公司照相明胶产
品的主要客户。为维持公司在感光行业的供应商地位，并逐步打破进口感光明胶
在国内感光明胶市场的垄断地位，公司有必要与乐凯集团加强联系，密切合作。
胶原蛋白销售方面公司拟通过乐凯集团已有渠道进行市场的进一步拓展工作。
     （二）公司与杭州群利明胶化工有限公司发生关联交易的目的及对公司的影
响
     杭州群利在国际明胶市场有着广泛的客户群体。通过其历年来经销公司明胶
产品，使得公司在国外明胶市场获得了较好的市场美誉。
     目前，随着公司明胶、胶原蛋白生产规模的不断扩大，公司也需要通过该公
司进一步扩大国际市场影响，提高市场占有率。因此，公司有必要继续与该公司


                                    3
进行业务合作。
    四、与关联人发生的日常关联交易对公司的影响

    公司与中国乐凯集团有限公司及其下属企业和杭州群利明胶化工有限公司

发生的日常经营关联交易属于公司正常经营需要，关联交易价格公平合理，不存

在损害公司或公司股东利益的情形。公司与上述公司合作多年，均未出现货款支

付或产品质量纠纷。公司近三年与中国乐凯集团有限公司、乐凯华光印刷科技有

限公司交易金额占同类交易的比例为：2010 年，1.47%；2011 年，0.68%；2012

年，0.45%。公司近三年与杭州群利明胶化工有限公司交易金额占同类交易的比

例为： 2010 年，3.72%；2011 年，3.22%；2012 年，0.16%。上述关联交易均不

存在公司销售业务对其形成依赖的情形。2013 年度，随着公司明胶、胶原蛋白

生产规模扩大，与上述关联方发生关联交易可拓展明胶、胶原蛋白市场份额，提

升企业竞争能力。因生产规模扩大等原因，预计 2013 年公司与中国乐凯集团有

限公司及其下属企业和杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白等主营产品购

销金额较 2012 年度有所增加。

    五、决策程序

    公司于 2013 年 4 月 17 日召开第四届董事会第七次会议，经非关联董事一致

表决同意，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见后审议通过了《关于公司

2013 年与乐凯集团及下属企业日常关联交易的议案》和《关于公司 2013 年与杭

州群利明胶化工有限公司日常关联交易的议案》。关联董事马礼谦先生在审议《关

于公司 2013 年与乐凯集团及下属企业日常关联交易的议案》时回避表决；《关于

公司 2013 年与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易的议案》尚须获得公司

股东大会的批准，股东大会上关联股东江任飞、江萍对此项议案需回避表决。

     六、独立董事意见

     上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。独立董事意见如下：

     （一）2012 年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》

等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由

于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

     （二）公司 2013 年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原

                                   4
则的基础上制订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不

存在损害公司股东和中小股东利益的情况。

    六、保荐机构意见

    东兴证券对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司 2012 年日常关联交

易与 2013 年日常关联交易预计涉及的关联交易为公司日常生产经营活动所需的

正常交易事项，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前确认

并发表了独立意见，其中与杭州群利明胶化工有限公司的关联交易事项尚需提交

公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，关联交易事项的表决程序即符合

《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定的要求。东兴证券对公司上述关联

交易事项无异议。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司 2012 年度日常关联交易情况及 2013 年日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：




             李   民




             朵   莎




                                                   东兴证券股份有限公司

                                                          2013年4月17日




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