包头东宝生物技术股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通

知》、《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立

董事，对包头东宝生物技术股份有限公司第四届董事会第七次会议的相关事项发

表如下独立意见：

    一、独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告独立意见

    通过实地调查并对 2012 年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代

管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

    3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，

不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深

化管理，进一步完善内部控制制度，以保证内部控制制度的有效执行和公司业务

活动的有效运行。

    二、独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任公司审计机

构以来，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报

告，报告内容客观、公正。经全体独立董事认可，同意公司续聘大华会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

    三、独立董事关于 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

    我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《募集资金使用管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求对公司 2012

年募集资金存放和使用情况进行了核查，发表如下独立意见：我们认同大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况意见，我

们认为，2012 年度,公司已按照公司《募集资金使用管理办法》的要求对募集资

金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金

的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履

行了相关信息披露工作。

     四、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况

的专项说明和独立意见

     我们作为公司的独立董事，本着严谨的态度对报告期内公司控股股东及关联

方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现说明核查情况，并发表如下

独立意见：

       1、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其

控制的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金

占用情形。

     2、报告期内，公司不存在任何对外担保事项，公司没有为控股股东、实际

控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

     五、独立董事关于公司 2012 关联交易情况及 2013 年关联交易计划的独立意

见

     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等有关规定，对公司与乐凯集团及下属企业、杭州群利

2012 年度关联交易及 2013 年日常关联交易计划进行了核查，并发表如下独立意

见：

     （一）2012年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》

等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由

于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

     （二）公司2013年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则

的基础上制订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不存

在损害公司股东和中小股东利益的情况。
    六、独立董事关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议公司 2012 年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公

司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益情形，

同意公司利润分配预案，并同意提交 2012 年度股东大会审议。

    七、独立董事关于修订公司董事、监事薪酬管理办法的独立意见

    公司提出修订的董事、监事人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，

符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事与高管人员薪酬的考核与公

司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事、高管人员勤勉尽责，提高

公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。《包头东

宝生物技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》经第四届董事会第七次会议

审议通过后需提交股东大会审议批准。

    董事会对《包头东宝生物技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》修订

议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件

的规定程序，合法有效。我们一致同意修订后的《包头东宝生物技术股份有限公

司董事、监事薪酬管理办法》。

    八、独立董事关于关于部分募投项目延期的独立意见

    公司关于部分募投项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改

变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金

投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意

公司本次募集资金投资项目延期。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《包头东宝生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）


    独立董事签名：




          李满威：




          张仁亮：




          张   方：




                                  包头东宝生物技术股份有限公司
                                           2013 年 4 月 17 日