证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2013-020
包头东宝生物技术股份有限公司
2012 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案情形。
2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会
于2013年5月9日上午9:00在包头稀土高新区黄河大街46号包头东宝生物技术股
份有限公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召
集，由董事长王军先生主持。会议通知已于2013年4月17日以公告形式发出。会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
2、出席会议的股东及股东代表 10 人,代表股份 68,681,382 股,占公司股份总
数的 45.20%。
3、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等相关人员出席了本
次会议，马礼谦董事、张仁亮独立董事因工作原因未能出席本次会议。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代表现场表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过了议案一《2012 年度董事会工作报告》。
大会听取了公司独立董事所作的《2012 年度独立董事述职报告》。
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表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
2、审议通过了议案二《2012年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
3、审议通过了议案三《2012 年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入 255,573,324.71 元，比上年同期增长 23.14%；
实现营业利润 42,443,231.88 元，比上年同期增长 68.43%；归属于母公司所有者
的净利润 35,383,450.11 元，比上年同期增长 43.42%。 公司资产质量良好，财
务状况健康，生产经营运行正常。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
4、审议通过了议案四《2012 年度利润分配预案》。
同意以截止 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 151,960,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 15,196,000.00
元。同时进行资本公积金转增股本，以 151,960,000 股为基数向全体股东每 10
股转增 1 股，共计转增 15,196,000 股。并以未分配利润送红股，以 151,960,000
股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），合计送红股 30,392,000 股。转
增股本和送红股后公司总股本将增加至 197,548,000 股。本次利润分配后，剩余
可供分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
5、审议通过了议案五《2012 年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
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6、审议通过了议案六《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
7、审议通过了议案七《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明》。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
8、审议通过了议案八《关于公司2013年与杭州群利日常关联交易的议案》。
本次会议认为 2012 年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业
务金额为 48.8 万元（含税），未超过公司股东大会通过的 2012 年与其日常关联
交易计划金额 1500 万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
同意 2013 年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销业务金
额在不超过 1500 万元（含税）额度内,公司可以根据经营中具体情况以公允价格
与该关联方签署具体的单项购销业务合同。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
9、审议通过了议案九《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，负
责公司2013年度定期报告、募投项目审计等对外披露财务数据的审计。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
10、审议通过了议案十《关于公司生产经营流动资金贷款授信、授权及抵
押、担保的议案》。
同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、兴业银行股份有限
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公司包头分行申请合计金额不超过人民币 7000 万元流动资金贷款授信额度。
上述 7000 万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土
地、房屋、机器设备抵押，以公司位于包头市稀土高新区黄河大街 46 号的土地
所有权（土地使用权证号：包高新国用 2010 第 050 号）、房屋所有权（房屋所
有权证号：包房权证开字第 7000519 号、包房权证开字第 7000520 号、包房权证
开字第 7000521 号、包房权证开字第 489553 号、包房权证开字第 489554 号、包
房权证开字第 494733 号）及机器设备作抵押。
同意授权包头东宝生物技术股份有限公司自 2013 年 6 月 29 日起至 2014 年
6 月 29 日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超过人民币 7000 万元。
同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件，并授权李紫燕具体
办理贷款、抵押担保等有关事宜。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
11、审议通过了议案十一《关于修订公司董事、监事薪酬管理办法的议案》。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
12、审议通过了议案十二《关于变更公司经营范围的议案》。
同意在公司经营范围中增加小分子量水解明胶（胶原蛋白）的销售、饮料的
销售内容。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
13、审议通过了议案十三《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于本次股东大会议案四《2012 年度利润分配预案》已获通过，本次会议
同意将公司注册资本变更为 19754.8 万元。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
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14、审议通过了议案十四《关于修订公司章程并授权公司办理工商变更登
记的议案》。
鉴于议案四《2012 年度利润分配预案》、议案十二《关于变更公司经营范围
的议案》以及议案十三《关于变更公司注册资本的议案》已获本次股东大会通过，
同意对章程进行修订，具体如下：
第六条
原章程为：
公司注册资本为人民币 15,196 万元。
修订为：
公司注册资本为人民币 19754.8 万元。
第十三条
原章程为：
经依法登记，公司的经营范围：生产经营照相明胶，药用明胶，食用明胶，
工业明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，照相器材；胶片冲扩；收购
废骨；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；小分
子量水解明胶（胶原蛋白）生产。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批
的，未获审批前不得生产经营）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，
未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
修订为：
经依法登记，公司的经营范围：生产经营照相明胶，药用明胶，食用明胶，
工业明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，照相器材；胶片冲扩；收购
废骨；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；小分
子量水解明胶（胶原蛋白）生产和销售；饮料的销售。（国家法律、行政法规和
国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（国家法律、行政法规和国
务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
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第十九条
原章程为：
公司股份总数为 15196 万股，全部为人民币普通股。
修订为：
公司股份总数为 19754.8 万股，全部为人民币普通股。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
鉴于公司注册资本、经营范围发生变化，本次股东大会特授权公司办理变更
工商变更登记相关事项。
表决结果：同意 68,681,382 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由经世律师事务所马泓律师、赵波律师现场见证并出具了《经
世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意
见书》，该法律意见书的结论意见如下：本所律师认为，本次股东大会召集、召
开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的
资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《包头东宝生物技术股份有限公司2012年度股东大会决议》；
2、《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2012年度股东大会
法律意见书》。
特此公告
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2013 年 5 月 9 日
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