东宝生物：重大事项内部报告制度（2014年2月）2014-02-13
包头东宝生物技术股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大事项内部报告工作，保证公司重大事项依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信
息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和有关规定及《公司章程》、公司
相关制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 重大事项内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司
重大事项信息报告义务人，将有关信息在当日及时向公司董事长和董事会秘书报告的制
度。
第三条 本制度所述“重大事项信息报告义务人”（以下简称“信息报告义务人”）
系指按照本制度规定对重大事项等信息负有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于
以下人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各分公司、控股子公司（以下所简称的“子公司”均系指本公司的控股
子公司）的负责人及董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动
人；
（四）其他对重大事件知情或理应知情的人员。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知重
大事项的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地报告重大事项
的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第五条 本制度适用于公司、各部门、公司下属的分、子公司。
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第二章 重大事项信息的范围
第一节 公司重大事项信息
第六条 公司重大事项信息包括但不限于公司及下属的分、子公司出现、发生或即
将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项及召开会议作出的
决议；
2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议纪要。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移与受让；
10、签订许可使用协议；
11、除前述情形外，信息报告义务人及公司相关知情人认为合同的履行可能对公司
的财务状况、经营成果产生重大影响的，应当及时报告。
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易达到下列标准之一的，应当在重大事项信息上报要求时限内及时报告：
1、拟投资交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、拟投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 500 万元；
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3、拟投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元；
4、拟投资交易成交额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审计净
资产的 10%，且绝对金额超过 500 万元；
5、拟投资交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司下属的分、子公司发生本条所列事项的参照本条标准执行。
（三）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：
1、第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
计划发生的关联交易达到下列标准的，应当在关联交易发生前提前报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，且交易金额在 100 万元以上。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，信息报告义务人需及时履行报告义务；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，且
未按前款标准履行相关义务的，适用该条规定。
3、诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
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2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3）判决、裁决的执行情况等。
（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目，应及时报告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）；
4、变更会计政策、会计估计；
5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
6、公司董事长、副董事长、总经理、董事（含独立董事）、关键技术人员或三分之
一以上的监事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元
的，应当及时报告。
9、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
收到政府补贴资金达到以下标准之一的，应当及时报告：
1）与收益相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净利润 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
2）与资产相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净资产或总资产 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
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3）收到的单笔政府补贴资金使公司实现扭亏为盈。
11、变更会计政策、会计估计；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤消；
6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一
定影响的事项；
7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
8、公司预计出现资不抵债 （一般指净资产为负值）；
9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
11、主要或全部业务陷入停顿；
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
（七） 其他重大事项：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
1）净利润为负值；
2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
3）实现扭亏为盈。
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差异较大情况需要修改的，也
应及时报告；
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3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
4、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应
的审核意见；
6、公司证券回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、公司股票交易异常波动和传闻事项；
9、公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项；
10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二节 公司股东或实际控制人的重大信息
第七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、
主动的以书面形式告知公司董事长和董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
（六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日
收盘后以书面形式告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确
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地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信
息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度法人治理
制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等信息披露
管理有关的规定。
第三章 重大事项信息的报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大事项后的当日，以口头或电
话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面、传
真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署的
涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会
董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董
事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知
悉该重大事项时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门
负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情
况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协
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议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安
排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过
户事宜；超过约定的交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情
况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进
展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、
成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、
《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符
合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认
为需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事
会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。
第十九条 证券投资部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并
妥善保管。
第四章 内部信息报告的责任划分
第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
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（一）证券投资部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（二）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其它重大
事项知情人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息
报告义务的第一责任人。
第二十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应
报经公司法务部初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在
宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请
董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）对公司负有重大信息报告义务的董事、监事和高级管理人员、各部门负责人
及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各
信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准
确。
（四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十三条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及各部门、各分、子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）在知悉公司及各部门、各分、子公司发生或即将发生重大事件的当日内。
第二十四条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息
向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、
准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十五条 内部信息报告义务第一责任人，负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责
任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十六条 公司各部门、各分、子公司负责人应经常敦促本部门或单位对重大信
息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责
任，不得相互推诿。
第二十七条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人
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负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。
第二十八条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控
制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五章 责任追究
第二十九条 信息报告义务人未按相关制度规定履行信息报告义务，导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、
警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。以上规定的不
履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向或未及时向董事长、董事会秘书报告重大事项信息或提供相关文件资料；
（二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、
虚假陈述或引发重大误解；
（三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（四）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条 公司信息报告义务人对重大事项信息未公开披露前负有保密义务，均须
严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度
等规定追究其责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释，修订时亦同。
包头东宝生物技术股份有限公司
二○一四年二月十二日
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