东兴证券股份有限公司关于
                包头东宝生物技术股份有限公司
         2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为包头东宝生物技术股
份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关
法律法规和规范性文件的要求，对东宝生物《2013年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，具体情况如下：
    一、东宝生物内部控制情况
    （一）公司规范运行情况
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总
经理工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理文件，并根据法律法规和公
司实际情况适时修订完善。
    公司已经按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会
与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司的股东大会、董事会和监事会
的通知、召开和表决程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。
    （二）公司的内部控制系统
     1、控制环境
    （1）管理层的理念和经营风格
   公司不断探索适应企业经营模式和特点的管理模式，结合生物、生化制品制
造行业的特点，采取务实、高效的经营风格，高度重视风险控制。
    （2）治理结构
   股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事


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会为股东大会的派出监督机构。公司内部下设证券投资部、销售部、信息部、质
量部、技术中心、财务部、人力资源部、管理部、采购部、总经理办公室、仓储
部、设备动力部、生产部、能环部、审计部、法务部等部门。
   公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《包
头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建
立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：
   公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、提案和议案、会议
通知与登记、召开、表决和决议、记录和公告等作了明确的规定。
   公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会的组成和
职权、召开、表决和决议、专门委员会的设立和职责、独立董事的构成、遴选、
职责等作了明确的规定。
   公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成和职权、召开、表决和决
议等作了明确的规定。
   公司制定了《总经理工作细则》，对总经理及高级管理人员的任职条件、职
责分工、管理权限等作了明确的规定。
    （3）人事政策与实际运作
   公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
    （4）管理控制方法
   公司以现代企业制度为基本管理控制模式，采取逐级授权、分级管理、责权
利相结合的管理控制方法，由公司最高权力机构股东大会授权董事会经营权限，
董事会向股东大会负责，公司总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负
责。
    （5）外部影响
   影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行
业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高内控意识、强化和改进内
部控制政策及程序。
   公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权
范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。

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     2、风险评估过程
   公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工
传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风
险、财务风险等能够及时发现并采取有效应对措施。
     3、信息系统与沟通
   公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子
信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处
理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地
控制。
   公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情
况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层
面对各种变化能够及时采取适当的措施。
     4、控制活动
   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独
立稽查控制、风险控制等。
   （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。
   公司根据交易的不同性质分别采取一般授权、特别授权两种模式。对于一般
性的购销、费用报销等业务采用各职能部门和分管主管逐级授权审批制度，对于
非常规性交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大
交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。
   （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通
过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞
弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离
及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查
等。如某些会计职责的分工，往来账项的总账和明细账由不同的人员记录，出纳

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与会计不得兼任；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理
系统的维护管理与业务操作分离等。
   （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，
要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归
档。在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为
完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。
   （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定
期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
   （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司的内部控制制度的
健全、有效及执行情况，和国家法律法规、公司各项管理制度执行情况进行监督。
   （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的
确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、
事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目
和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建
立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评
估与控制。
   （7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多
的工作。
   5、对控制的监督
    公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公
司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并
对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

    （三）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
   1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市
场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形
成记录。
   2、预算管理制度
   本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司
制定了预算管理制度，规定了预算的编制、执行、控制、监督程序，公司的日常

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运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
   3、会计控制制度
   公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求
制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和
财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控
制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程
序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
    （1）货币资金管理制度
   为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务
建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循
有关制度和程序的要求。
    （2）采购管理制度
   公司已建立了采购管理制度，对物资采购的申请、逐级审批、购买、验收、
款项支付等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
    （3）生产管理制度
   公司已建立了生产管理制度，对生产计划的编制、审批、生产任务的下达、
材料领用、质量控制、成品检验等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关
制度和程序的要求。
    （4）销售管理制度
   公司已建立了销售管理制度，对销售合同的签订、结算对账、发票开具、款
项回收等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
    （5）实物管理制度
   公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行了明确，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
    （6）筹资管理制度
   为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度。对筹资
规模、筹资方式、程序、审批权限、风险评价等环节进行了明确。日常执行中能

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遵循有关制度和程序的要求。
    （7）投资管理制度
   为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了对外
投资管理制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行了明确。
日常执行中能遵循有关制度和程序的要求
    （8）关联交易管理制度
   公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》、《公司章程》
等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披
露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
    （9）担保管理制度
   公司能够严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保
金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了
明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
   4、信息管理制度
   为规范公司信息管理，公司建立了信息披露制度，规定了内部控制相关信息
的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
   5、内部控制检查监督制度
   公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、
审计委员会检查、内部审计部门检查。明确内部审计机构和其他内部机构在内部
监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监
督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和
产生的原因，提出整改建议，并采取适当的形式及时向管理层、董事会或监事会
报告。

    二、公司董事会对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理
的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节
并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至2013
年12月31日止在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    三、东兴证券对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
    在持续督导期间，东兴证券保荐代表人通过查阅公司的管理制度、内控制度

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以及“三会”会议资料和信息披露文件，抽查会计账册、银行对账单等原始凭证，
询问东宝生物董事、监事、高级管理人员、内外部审计人员等相关人士，从公司
内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实际实施情况等方面对公司内部控
制的合规性和有效性进行了核查。
    经核查，东兴证券认为：东宝生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；东宝生物在业务经营和管理
各个重大方面保持了有效的内部控制；东宝生物《2013年度内部控制有效性自我
评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）




    保荐代表人签名：




             李   民




             朵   莎




                                                  东兴证券股份有限公司


                                                    2014 年 4 月 17 日




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