股票简称：东宝生物 股票代码：300239
包头东宝生物技术股份有限公司
Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
2014 年非公开发行股票
预 案
二〇一四年八月
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。在上述范
围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
2
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
5、本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：（1）发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结
束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 37,559.30 万元（含
37,559.30 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目 25,357.30 25,357.30
2 研发中心建设项目 5,202.00 5,202.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 37,559.30 37,559.30
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，
公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案第三节之“七、本次
发行前后公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况”。
公司 2011 年、2012 年、2013 年累计现金分红 38,597,840.00 元，占最近三
3
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
年实现的年均可分配利润的比例为 112.75%。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票后，社会公众股东持股比例大于 25%（公司股本低
于 4 亿股），社会公众股东持股比例满足上市公司股权分布要求，不影响公司的
上市地位。
4
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
目 录
释 义 .................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................... 8
一、发行人基本信息 ................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 10
四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 10
五、募集资金投向 ................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 13
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................... 13
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 14
一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 14
二、募集资金投资项目可行性分析 ................................... 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 20
四、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序 ....................... 21
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 22
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................. 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ............... 24
5
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ..... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 24
七、本次发行前后公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ......... 24
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................... 33
6
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、东宝
指 包头东宝生物技术股份有限公司
生物
包头东宝实业（集团）有限公司，本公司控
东宝实业 指
股股东
中科院理化所 指 中国科学院理化技术研究所
包头东宝生物技术股份有限公司本次以非
发行、本次发行、本次非公开
指 公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的
发行
行为
包头东宝生物技术股份有限公司本次非公
本预案 指
开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
7
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
法定代表人：王军
设立时间：1997 年 3 月 12 日
企业注册号：150000000001891
股票简称：东宝生物
股票代码：300239
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：刘芳
联系电话：0472-5319863
电子邮件：xmliu@dongbaoshengwu.com
经营范围：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）
生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；预包装食品、不含乳制品的销售。生
产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，收购骨料；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不
含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品
和医疗器械内容）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司的主营产品明胶及胶原蛋白符合国家新兴产业发展方向，下游市场需求
量也在不断扩大，为公司的稳健快速发展创造了条件。
8
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
目前，优质高档明胶的市场需求持续增长，与医药食品行业密切相关的明胶
产业处于旺盛的发展期，市场发展前景持续看好；同时，国家对食品、药品安全
工作的高度重视，监管力度不断加大，法律法规的进一步完善，一些不规范的、
低端的小胶厂逐步被市场淘汰，特别是 2014 年 3 月份国家开始对不合格皮料制
造皮明胶企业专项治理，高档明胶市场需求量将会明显增加，在行业内处于领先
地位的明胶企业的市场份额将稳步提升，为领先明胶企业的快速发展提供了历史
机遇。
东宝生物自 2011 年 7 月上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加
大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象
均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，
在立足国内市场的前提下，公司将加快研发和市场开拓的国际化进程，不断巩固
和提高行业地位，保持行业领先水平。
本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步
做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、抓住明胶行业发展机遇，进一步增强公司实力，提高行业竞争力
随着明胶行业渡过产业初期进入快速发展阶段，行业技术水平逐渐提高，一
批拥有高水平且工艺成熟、生产规模较大的企业在竞争中发展壮大，能够生产的
高端产品种类越来越多，产品差异化逐渐显露。行业内优势企业以技术优势、规
模优势、质量优势、品种优势、品牌优势来获得高于行业平均水平的利润。
本次募集资金投资项目的实施将使公司明胶的产能得以快速扩张，进一步提
高公司产品价值，切实增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增强、
盈利能力大幅提高、投资者利益得到切实保障。
2、进一步提高公司的研发实力，提升公司产品核心技术水平
公司在取得国内明胶行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链进一步
向高端产品的延伸；依靠不断追求技术改进的创新精神和与研究机构合作研发的
有效机制，不断增强技术力量。公司已拥有“可溶性胶原蛋白的制备方法”、“明
胶生产浸酸工艺的控制方法”、“可食性包装膜及其制备方法和用途”三项发明
专利，此外，公司的两项发明专利、三项外观设计专利申请已经国家知识产权局
9
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
受理。
本次募集资金投资项目之一“研发中心建设项目”的实施，将进一步提高公
司的研发实力，提升公司产品核心技术水平，公司将凭借先进的技术、优良的产
品品质，使产品的市场占有率进一步提升。
3、满足营运资金需求，改善现金流量状况
公司拟将募集资金中的 7,000 万元用于补充流动资金，既可满足公司经营规
模扩大而产生的营运资金需求，又可以解决公司快速发展的资金瓶颈，改善公司
现金流状况，同时可进一步优化公司的资产结构，提高公司的偿债能力，增强公
司的综合竞争力，促进公司未来长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象不超过五名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式
认购本次发行股票。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准
后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向
10
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对
象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。在上述范围
内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
11
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的有关规定，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 37,559.30 万元（含
37,559.30 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
12
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目 25,357.30 25,357.30
2 研发中心建设项目 5,202.00 5,202.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 37,559.30 37,559.30
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关
联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司董事长王军通过东宝实业间接持有公司37.75%的股
份，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限5,000万股测算，
本次非公开发行完成后，董事长王军间接持有公司的股份占公司股本总额的比例
不低于30.12%。本次发行完成后，王军先生仍为公司的实际控制人，因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过
后，尚需公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证
监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
13
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 37,559.30 万元（含
37,559.30 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目的投资：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目 25,357.30 25,357.30
2 研发中心建设项目 5,202.00 5,202.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 37,559.30 37,559.30
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目
1、项目建设的必要性及发展前景
（1）市场稳定增长的需要
明胶产品是感光、生物医药、食品等行业必不可少的基础高端添加物、重要
辅料，是生物高分子物质，受到国家政策的扶持，不少企业列入了高新技术企业
行列。随着国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，特别是药用胶囊以及食
品添加剂的发展需求，对动物骨明胶产品的需求不断增长。随着生活水平提升、
人均寿命增长，国民健康保健意识逐渐增强，我国医药行业和食品、饮料、保健
品等健康消费品行业呈现了快速发展的局面。
市场需求促进了明胶行业的快速发展，国外明胶行业巨头不断进入中国，行
14
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
业整合兼并不断。在这样的市场氛围中，东宝生物作为明胶行业民族品牌领军企
业，近年来一直密切关注市场变化，积极准备，捕捉行业高速发展带来的机遇，
利用企业现有技术工艺、管理、原材料采购等相对优势，制订积极扩张的策略，
适时扩大产能，在竞争中得到更多的市场份额和资源，以增强企业抗击市场风险
的能力，保持行业领先地位。
本项目是公司适应市场需求，积极运用最新研发、经过批量生产验证的新工
艺技术，采取积极扩张策略的体现。
（2）产业规模的要求
明胶行业技术门槛高，规模化经营是企业发展的必由之路。分析国际、国内
同类企业，国外一流明胶企业已具备自动化、连续化、大批量生产的技术装备，
产品质量稳定，劳动生产率高，规模效益可观。
在国内骨制明胶企业行列中，东宝生物有领先的行业地位。但从我国经济日
益融入全球，市场逐步与国际同步的角度分析，与世界先进一流企业相比较，却
刚刚跨入经济规模的门槛，远没有达到有竞争力的规模经济水平。随着国际明胶
巨头逐步进入中国市场，国内市场已与国际同步。对于国内明胶企业来说，要想
在竞争中生存，势必需要扩大产能，增加产量，走规模化经营道路。因此，在拥
有国内最好的资源优势、拥有工艺技术改进空间的条件下，有市场需求推动，企
业应进一步扩大产能，实现规模经济效益。
（3）发展和加强民族产业的需要
我国明胶行业的快速发展，市场容量不断增加，行业前景被越来越看好。巨
大的行业增长空间吸引着国外明胶行业巨头不断进入中国。这些明胶巨头凭借相
对先进的工艺技术和成熟完善的管理经验，通过“扩产+兼并收购”的方式不断
扩大在华产能，进而抢夺市场份额。
从趋势看，国际品牌持续渗透的能力很强。东宝生物作为明胶行业民族品牌
的领军企业，在占有原料优势的条件下，有必要在可能的条件下扩大规模，保持
和扩大市场份额，成为稳定和保持我国明胶市场可持续健康发展的核心力量。
通过本次项目建设，公司将进一步扩大明胶产能，保持并发展已有技术上的
突破和创新，通过高质量、规模化的经营来扩大市场份额，提升市场竞争力。
（4）提升核心竞争力、实现公司长远目标的需要
15
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
东宝生物一直专注于明胶产业的研发与生产，多年来尤其通过与中科院理化
所的战略合作和长期紧密配合，在明胶生产及明胶产品深加工技术上取得了突破
性的创新成果，确立了公司在我国明胶行业的技术工艺领先性和良好声誉。
2013 年，东宝生物实施了明胶生产新工艺 600 吨/年中试生产线，通过与传
统工艺近一年的并线运行，达到了“安全、稳定、长周期、满负荷”的验证要求，
产业化条件已经具备。相比较传统工艺，可大幅度缩短产品制造周期、节约水资
源、提升产品质量档次。这些特点降低了产品成本、提高了产品质量、可大大提
升企业的经营效益。因此，项目的产业化实施迫在眉睫。
（5）延伸产业链、提升效益的需要
胶原蛋白是分子量更小的蛋白质，相对明胶更易于被人体吸收，其生产工艺
复杂，技术含量相对较高，产品附加值较明胶高出数倍，国内同行企业中目前能
够直接生产胶原蛋白产品的企业较少。
东宝生物基于高档骨明胶的胶原蛋白已形成 1,200 吨产能，未来能够给公司
业绩的增长提供有力支撑。公司现有的明胶产能利用率已近饱和，随着可溶性胶
原蛋白产品市场规模的不断增长，本项目的实施可为胶原蛋白生产原料提供有力
保障。本项目实施后，可大幅提高高档明胶的产量，满足高端客户的需求，对于
提升公司产品附加值和公司整体竞争力有重要意义。
（6）项目建设具备有利的建设条件
骨明胶产品的原料主要是畜骨。企业所在的内蒙古自治区地处北部边疆，幅
原辽阔，总面积 118.30 万平方公里，拥有草原面积约 8,666.7 万公顷，占全区
国土总面积的 73.3%，位居全国首位，是我国重要的畜牧业基地，动物骨源十分
丰富。项目建设的原料供应有保障。
（7）明胶行业监管不断加强
2012 年“铬胶囊”事件后，为保障食品药品安全，近年来国家食品药品监
督管理总局一直将食用和药用明胶以及明胶产品作为监管重点，加大风险监测、
例行抽检、现场排查等频次和力度，不断规范生产经营秩序。2014 年 3 月 15 日
央视对部分企业涉嫌生产不合格明胶进行曝光后，国家食品药品监督管理总局紧
急整顿明胶行业，并专门下发《食品药品监管总局办公厅关于进一步严格食用明
胶和使用明胶生产加工食品监管的通知》（食药监办电〔2014〕5 号），部署对非
16
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
法生产销售使用明胶和使用工业明胶生产加工食品等行为进一步加大防范监督
力度，同时派出若干督导组赴有关地区现场督促检查。
随着国家对明胶行业进行专项治理，监管力度不断加大，明胶行业将重新洗
牌，一些不规范的、低端的明胶生产企业必然被市场所淘汰，明胶的产能、产量
将会缩减，明胶市场供应结构随之会发生变化，领先明胶企业的市场份额将稳步
提升，优质高档明胶的市场需求持续增长，为领先明胶企业的快速发展提供了历
史机遇。
综上，公司目前是国内领先的明胶生产商，可为客户提供高档、优质、安全
的明胶系列产品；截至 2014 年 6 月 30 日，公司的前次募集资金投资项目“明胶
4,000 吨/年增至 6,500 吨/年扩建项目”的累计产能利用率已达到 95.76%，并已
达到预计效益；本次“年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目”的实施，能够扩大公
司明胶产品的生产能力，优化公司的产品生产工艺，可大幅缩短产品制造周期、
提升产品质量档次，保证产品的均一性，降低生产成本，节约水资源。本次募投
项目采用的新工艺技术是对传统明胶生产工艺的一项重大突破，项目具有良好的
市场发展前景和经济效益，因此本项目具有可行性。
2、项目基本情况
（1）建设地点
包头稀土高新技术产业开发区滨河新区。
（2）项目实施进度计划
本项目建设总进度预计为 21 个月。其中项目准备阶段 5 个月，内容为项目
可行性研究报告编制论证及项目初步设计和审批；项目各项条件具备后，进行项
目实施，进度为 16 个月，从项目施工图设计开始至项目竣工投入生产。
（3）投资规模和资金筹措方案
本项目总投资为 25,357.30 万元，其中建设投资 22,878.20 万元，项目流动
资金 2,479.10 万元。资金来源为公司自筹资金。
（4）项目经济效益
项目 100%达产后，预计年销售收入为 24,569 万元，项目年均利润总额为
5,611.30 万元，年均净利润 4,208.50 万元，项目总投资净利润率为 16.60%，项
目销售净利润率为 17.13%，所得税后的静态投资回收期（投产后）为 5.31 年，
17
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
经济效益较好。
（二）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性及发展前景
公司长期以来，高度重视科技创新和技术研发等工作，在技术研发方面，以
自主研发和横向合作相结合的方式，不断推进公司的技术进步。2008 年公司被
认定为国家级高新技术企业。
多年来公司与行业科研机构形成了良好的合作关系，合作研发投入在同行业
处于领先水平，为公司的技术进步、工艺创新、后续产品开发积累了丰厚的技术
储备，公司逐年推出新的创新产品，对持续发展和竞争力的不断提升发挥了重要
的推进作用，公司的技术创新以及所取得的研发成果在行业内具有明显优势。目
前公司已拥有“可溶性胶原蛋白的制备方法”、“明胶生产浸酸工艺的控制方
法”、“可食性包装膜及其制备方法和用途”三项发明专利；此外，公司的两项
发明专利和三项外观设计专利申请已经国家知识产权局受理。
公司在取得国内明胶行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链进一步
向高端产品的延伸；依靠不断追求技术改进的创新精神和与科研机构合作研发的
有效机制，不断增强技术力量。但与国际同行业相比，公司研发能力还有待提高，
特别在明胶与胶原蛋白的深度研发上与国外同类企业相比还存在一定差距，公司
需要不断加大研发投入，从而使公司的研发能力较快达到国际领先水平。
本次研发中心建设项目将立足于公司在国内明胶和胶原蛋白制造业的领先
地位，借助与行业科研机构的密切合作，以建设成我国产、学、研密切结合的企
业研发中心为目标。本项目完成后，可帮助公司攻克目前行业内在研发方面急需
解决的技术问题，如减少污染、缩短生产周期、降低能耗、保障产品安全等；可
帮助公司牵头建立国内明胶和胶原蛋白的行业标准，建成完备、先进的检测中心；
可为公司明胶、胶原蛋白产品的安全生产以及研发出国际先进明胶和胶原蛋白的
延伸产品提供有力的技术保障。
本次建设的研发中心，是依托生产实践开展科技创新、发展和提升我国明胶、
胶原蛋白和下游延伸产业的科技服务公共平台，符合国家产业发展政策的指导方
向，对促进我国明胶、胶原蛋白行业健康有序发展有着重要的推动作用。随着研
发中心适应生产和市场研发成果的不断产出，能够提高公司核心竞争力，对公司
18
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
的长远效益影响巨大。
2、项目基本情况
（1）建设地点
包头稀土高新技术产业开发区滨河新区。
（2）项目实施进度计划
本项目建设总进度预计为 17 个月。其中项目准备阶段 5 个月，内容为项目
可行性研究报告编制论证及项目初步设计和审批；项目各项条件具备后，进行项
目实施，进度为 12 个月，从项目施工图设计开始至项目竣工投入使用。
（3）投资规模和资金筹措方案
本项目总投资为 5,202 万元，全部为建设投资。资金来源为公司自筹资金。
（4）项目经济效益
本项目实施后，将有助于进一步提升公司的研发能力，增强和巩固公司的核
心竞争力，提高公司产品品质，延伸公司产品种类，扩大产品市场占有率，将对
公司的财务状况和经营成果产生积极而深远的影响。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的具体数额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 7,000 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
公司自 2011 年 7 月上市以来，经营规模不断扩大，2013 年公司营业收入较
2011 年增长 84.11%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资
本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行生产厂房建设、生产设备的购
置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、
技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动，补充流动资金将有利于提高公
司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力：
（1）随着公司经营规模的不断扩大，将需要越来越多的流动资金。2011 年
至 2014 年 3 月各期末，公司的流动资产分别为 20,542.01 万元、26,569.96 万
元、29,157.99 万元和 30,102.96 万元，呈现逐年增长态势。与此同时，公司应
收票据、应收账款、预付账款及存货占用的流动资金也逐年增加，2011 年至 2014
年 3 月各期末，四项合计金额分别为 9,000.73 万元、14,247.92 万元、19,832.84
19
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
万元和 22,769.69 万元，占流动资产的比例分别为 43.82%、53.62%、68.02%和
75.64%，呈逐步上升趋势。2011 年至 2014 年 3 月各期末，公司货币资金占流动
资产的比例分别为 55.30%、45.83%、31.46%和 23.65%，呈逐步下降趋势。
（2）2011 年至 2014 年 3 月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别
为 2,421.50 万元、545.66 万元、908.33 万元和-1,983.39 万元，公司各期现金
及现金等价物净增加额分别为 10,532.43 万元、817.85 万元、-3,005.64 万元和
-2,053.52 万元，整体呈下降趋势，通过补充流动资金将有助于改善公司的现金
流量状况。
（3）随着本次募集资金投资项目“年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目”达
产及可溶性胶原蛋白产品市场规模不断增长，公司的经营规模将进一步扩大，除
项目的铺底流动资金外，仍需要大量的流动资金来配套经营。
因此，为满足公司经营规模扩大而产生的营运资金需求，改善公司现金流状
况，解决公司快速发展的资金瓶颈，进一步优化公司的资产结构，提高公司的偿
债能力，增强公司的综合竞争力，本次公司拟将募集资金中的 7,000 万元用于补
充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将
有利于公司进一步抓住市场机遇，保证公司既定业务发展目标的实现，扩大公司
产品的生产能力，优化公司产品生产工艺，改善生产经营效率，提高公司产品研
发能力和市场竞争力，从而进一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地
位，公司的品牌影响力将进一步增强，切实符合公司现阶段发展的需求，本次募
集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力大大增强，总资产及净
资产均大幅提高，公司的抗风险能力、持续盈利能力和后续融资能力将得以显著
提升。随着本次募集资金投资项目的逐步建成达产，公司明胶产品收入将大幅增
20
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
加，公司盈利能力将得到有效增强。但由于公司募集资金投资项目产生的经营收
益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊
薄的可能性。通过本次募集资金补充流动资金 7,000 万元，既可满足公司经营规
模扩大而产生的营运资金需求，又可以解决公司快速发展的资金瓶颈，同时可进
一步优化公司的资产结构，提高公司的偿债能力，增强公司的综合竞争力，促进
公司未来长期稳健发展。
四、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资的“年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目”和“研发中心
建设项目”实施地点位于包头稀土高新技术产业开发区滨河新区，公司正在履行
募投项目实施所需土地的招拍挂程序；项目所涉及的立项、环评等事项尚在履行
有关审批程序中。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目能够优化公司明胶生产工艺、
缩短明胶生产周期、降低明胶生产成本、扩大明胶的生产能力，能够提高公司研
发能力、改善公司现金流状况，从而进一步提高公司竞争力和可持续盈利能力。
因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
21
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
目前，公司的主营业务为明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产
和销售。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次募
投项目实施后，公司将扩大明胶的生产能力，提高公司产品研发能力，有利于进
一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续
健康的发展。本次非公开发行股票募集资金投资项目主要为新建设项目，不涉及
资产收购，公司的主营业务范围保持不变，因此无相应业务及资产整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 5,000 万股（含
5,000 万股）普通股股票。
本次发行的对象不超过五名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次发
行后，将使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）预计高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。
（五）预计业务结构的变动情况
本次发行后，公司“明胶系列产品及磷酸氢钙”和“胶原蛋白系列产品”两
大类产品中，“明胶系列产品及磷酸氢钙”的收入规模及利润将会有较大幅度的
22
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
增长。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力
的同时，公司将通过本次发行股票募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能
力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：公
司的净资产将大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司
资产负债率有所下降，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于“年产 3,500 吨新工艺明
胶建设项目”，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益、净
资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的可能性。但该募集资金投资项目的盈
利能力较强，随着项目的如期实施和完成，公司明胶产品收入将大幅增加，有利
于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。“研发中心建设项目”也会提高公司产
品研发能力，增强公司产品品质和市场竞争力，从而进一步增强发行人的盈利能
力，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅
提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现
金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险
与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承
23
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
担经营责任和风险，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公
司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的
财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表）为 32.44%，本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低。本次非公开发行募
集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还可
能需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次发行募集资金到位后，公司的业务规模将进一步提升，同时也对公司业
务管理能力和运营能力提出挑战，特别是对原材料的采购和质量控制能力、生产
工艺的控制能力、生产质量的监控能力、产能扩大后的市场开拓能力等提出更高
的要求。若公司的生产技术管理、销售管理、质量管理和风险控制等能力不能适
应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，
24
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，公司将面临一定
的管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、产能扩大导致的产品销售风险
本次发行募集资金拟投资“年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目”，待该项目
正式达产后，公司将形成 10,000 吨/年明胶的生产能力。新增产能对公司的市场
开拓能力提出了更高的要求，如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变
化，或未来客户需求增长放缓、新市场拓展进展不畅，公司届时将面临产能扩大
导致的产品销售风险。
2、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。尽管明胶市场前
景良好，预计项目建成并达产后效益较好，但若下游市场出现重大变化或明胶产
品价格大幅度下降，募集资金投资项目的预期收益将难以实现，公司存在固定资
产折旧费用大幅增加而收入、利润不能同步增加而导致利润下滑的风险。
3、技术风险
本次发行募集资金投资的“年产 3,500 吨新工艺明胶建设项目”将使用新
工艺明胶生产技术，该新工艺与传统明胶生产工艺相比较，具有生产流程短、节
约水资源、有利于环境保护等优势，产品的相关指标将有大幅提升。虽然该新工
艺明胶生产技术进行了批量生产试验，产品的指标已大部分达到了预期目标，但
仍存在最终产品指标未完全达到设计要求技术指标的可能。
（三）税收优惠政策变动的风险
公司2008年被认定为内蒙古自治区第一批高新技术企业，2011年公司通过高
新技术企业复审，并于2012年2月取得高新技术企业证书，自2011年至2013年减
按15%的税率征收企业所得税。目前公司处于高新技术企业重新认定期间，如公
司未被重新认定为高新技术企业或国家的税收政策发生变化，导致公司无法继续
享受高新技术企业的税收优惠，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），本次非公开
发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少，导致股东的表决权
25
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
被摊薄。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于
募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在
募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出
现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标短期
内存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确
定性。
七、本次发行前后公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》的规定，公司拟进一步完善公司
的利润分配政策。2014 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了
《关于修订公司章程的议案》，待公司股东大会审议通过后实施，修订后公司的
利润分配政策为：
“第一百八十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司的利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
26
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
27
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足本章程规定的现金分红比
例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式
进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司利润分配决策程序为：
1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案
过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配
政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具
体方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行
情况进行监督。
4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
28
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（七）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。”
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2011 年度利润分配方案
公司以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 7,598 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 7,598,000.00 元；
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股
本增加至 15,196 万股。
（2）2012 年度利润分配方案
公司以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 151,960,000 股为基数，向全体股
29
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 15,196,000.00
元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增
15,196,000 股；并以未分配利润送红股，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），
合计送红股 30,392,000 股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至
197,548,000 股。
（3）2013 年度利润分配方案
公司以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 197,548,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），共计派发现金股利 15,803,840.00
元。
2、公司最近三年现金分红情况
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度累计现金分红 38,597,840.00 元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 112.75%，符合《公司章程》的规定。现金
分红的具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归
占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股
普通股股东的净利润的比率（%）
东的净利润
2011 7,598,000.00 24,671,454.52 30.80
2012 15,196,000.00 35,383,450.11 42.95
2013 15,803,840.00 42,641,724.32 37.06
合 计 38,597,840.00 102,696,628.95 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 112.75
3、公司未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司生产经营。本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东
的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发
行前的滚存未分配利润。
（三）未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，2014 年 8 月 8 日，
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《包头东宝生物技术股份有限公司未来
30
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》，待公司股东大会审议通过后实施。
该规划的主要内容如下：
1、未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报计划
（1）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（3）现金分红的时间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
31
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（4）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足《公司章程》和本规划规
定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采
用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比
例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）公司利润分配决策程序
①公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案过
程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据《公司章程》规定的利润
分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
②独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执
32
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
④公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
⑤公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
（1）股东分红回报规划的制定周期
公司董事会应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据经营环境
的变化和实际经营情况，研究论证下一周期的股东分红回报规划并提出预案，提
交公司股东大会审议。
（2）股东分红回报规划的调整机制
当有关法律、法规和规范性文件要求、公司外部经营环境发生重大变化或现
有利润分配政策影响公司可持续发展时，该规划可作出合理的调整。该规划的调
整应以股东权益保护为出发点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等因素综合考量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事意见，
并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
在股东大会对该规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流。该规划的调整需由出席股东大会的股东（股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的
声明”，具体如下：“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方
33
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
案经公司股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二
个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产和实施股权激励的
情况除外）。特此声明。”
（二）董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。本次非公开
发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金投资项目需要
一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益
尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情
况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能
性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非
公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、
努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
公司填补回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产 3,500 吨新工艺明胶建
设项目”，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入回收期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资
源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司自创业板上市后，实现了快速
发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
34
东宝生物 2014 年非公开发行股票预案
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。2014 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回
报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后实施。公司通过以上程序进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公
司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
二〇一四年八月八日
35
