包头东宝生物技术股份有限公司
    本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告


    包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 37,559.30 万元（含 37,559.30 万元），
在扣除发行费用后将用于“年产 3500 吨新工艺明胶建设项目”、“研发中心建
设项目”及“补充流动资金”。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）公司本次发行证券的必要性
    公司主营产品明胶及胶原蛋白符合国家新兴产业发展方向，公司下游市场需
求量也在不断扩大，为公司的稳健快速发展创造了条件。
    目前，优质高档明胶的市场需求持续增长，与医药食品行业密切相关的明胶
产业处于旺盛的发展期，市场发展前景持续看好；同时，国家对食品、药品安全
工作的高度重视，监管力度不断加大，法律法规的进一步完善，一些不规范的、
低端的小胶厂逐步被市场淘汰，特别是 2014 年 3 月份国家开始对不合格皮料制
造皮明胶企业专项治理，高档明胶市场需求量将会明显增加，在行业内处于领先
地位的明胶企业的市场份额将稳步提升，为领先明胶企业的快速发展提供了历史
机遇。
    东宝生物自 2011 年 7 月上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加
大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象
均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，
在立足国内市场的前提下，公司将加快研发和市场开拓的国际化进程，不断巩固
和提高行业地位，保持行业领先水平。
    本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步
做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
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（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
    1、公司近年业绩增速较快
    近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司 2011 年首次公
开发行上市至今，公司营业收入由 2011 年的 20,754.81 万元增至 2013 年的
38,210.95 万元，增长 84.11%，净利润由 2011 年的 2,467.15 万元增至 2013 年
的 4,264.17 万元，增长 72.84%。在明胶行业渡过产业初期进入快速发展阶段的
背景下，公司亟需资金提升明胶产品生产工艺及产能，进一步提高公司的研发实
力，提升公司的产品核心技术水平，积极抢占市场份额。
    2、公司流动资金需求较强
    公司自 2011 年 7 月上市以来，经营规模不断扩大，2013 年公司营业收入较
2011 年增长 84.11%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资
本性支出和营运资金将迅速增加，除生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产
投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营
销投入等重要的日常生产经营活动。
    随着本次募集资金投资项目“年产 3500 吨新工艺明胶建设项目”达产及可
溶性胶原蛋白产品市场规模不断增长，公司的经营规模将进一步扩大，除项目的
铺底流动资金外，仍需要大量的流动资金来配套经营。
    3、银行贷款融资的局限性
    在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资
额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会导致公司的
资产负债率过高，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于
全体股东的利益。
    4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
    股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持
较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间
不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化
股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性
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    本次发行的对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对
象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
    本次发行对象为不超过五名的特定投资者。本次发行对象的数量符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的百分之九十。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
    1、送红股或转增股本
    P=P0 /（1+n）
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
                                     3
P 为调整后的本次发行价格下限。
    2、派发股利
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
    本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
    本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价
格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
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    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
  “1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
    5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
    6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：
  “1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
    同时公司不存在以下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
  “1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


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    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
    本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第三次会议审慎研究并通过，董
事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次
非公开发行股票方案。
    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
    本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施

    本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。本次非公开
发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金投资项目需要
一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益
尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情
况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能
性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
    为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非
公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、
努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
公司填补回报的具体措施如下：
    1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
    公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产 3,500 吨新工艺明胶建
设项目”，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入回收期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资
源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
    2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司自创业板上市后，实现了快速
                                     7
发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
    3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。2014 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回
报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后实施。公司通过以上程序进一步明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公
司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

七、结论

    公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                           包头东宝生物技术股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇一四年八月八日


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