东宝生物：公司章程修订对照表2014-08-09
包头东宝生物技术股份有限公司章程修订对照表
章程条款 修改前 修改后
本公司召开股东大会的地点为：公 本公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地或股东大会通知确定的地点。 住所地或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司根据法律法规及实际情况可 式召开。公司还将根据规定提供网络或其
以提供网络等方式为股东参加股东大会 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
提供便利。股东通过上述方式参加股东 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。 席。
依照法律、行政法规、中国证监会、 股东可以亲自出席股东大会并行使
深圳证券交易所创业板的有关规定以及 表决权,也可以委托他人代为出席和在授
第六十一条
公司章程，股东大会应当采用网络投票 权范围内行使表决权。
方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
公司股东可向其他股东公开征集其
合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、投票权等股东权利，但不得采
取有偿或变相有偿方式进行征集。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司或控股股东不得通过利益交换 露。
等方式换取部分股东按照公司或控股股 公司持有的本公司股份没有表决权，
东的意愿进行投票，操纵股东大会表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
第九十五条
结果，损害其他股东的合法权益。 决权的股份总数。
董事会、独立董事公司股东可向其 公司或控股股东不得通过利益交换
他股东公开征集其合法享有的股东大会 等方式换取部分股东按照公司或控股股
召集权、提案权、提名权、投票权等股 东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结
东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 果，损害其他股东的合法权益。
式进行征集。 公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，包括 前提下，通过各种方式和途径，优先提供
提供网络形式的投票平台等现代信息技 网络形式的投票平台等现代信息技术手
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所创业板要求必须采取网络投票
的，应当按照有关规定采取网络投票。
公司应当健全股东大会表决制度。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但具有实际控制权的股
第九十七条
东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易
所创业板要求采取网络投票方式的其他
事项。
独立董事任职资格应符合《公司 独立董事任职资格应符合《公司法》、
法》、《关于在上市公司建立独立董事 《关于在上市公司建立独立董事制度的
制度的指导意见》（以下简称《指导意 指导意见》（以下简称《指导意见》）、
见》）、《上市公司高级管理人员培训 《上市公司高级管理人员培训工作指引》
第一百二十一条
工作指引》 以下简称《培训工作指引》）、 （以下简称《培训工作指引》）、《深圳
《深圳证券交易所独立董事备案办法 证券交易所独立董事备案办法（2011 年修
（2008 年修订）》（以下简称《备案办 订）》（以下简称《备案办法》）等相关
法》）等相关规定。 规定。
深圳证券交易所创业板根据上述规 深圳证券交易所创业板根据上述规
定对公司独立董事候选人的任职资格和 定对公司独立董事候选人的任职资格和
独立性进行备案审核。 独立性进行备案审核。
深圳证券交易所创业板认为独立董 深圳证券交易所创业板认为独立董
事候选人存在违反《指导意见》、《培 事候选人存在违反《指导意见》、《培训
训工作指引》或《备案办法》第三条所 工作指引》或《备案办法》第三条所列情
列情形的，深圳证券交易所可以向公司 形的，深圳证券交易所可以向公司发出独
发出独立董事任职资格的关注函，公司 立董事任职资格的关注函，公司应在股东
应在股东大会召开前披露深圳证券交易 大会召开前披露深圳证券交易所创业板
所创业板关注意见。 关注意见。
深圳证券交易所创业板认为独立董 深圳证券交易所创业板认为独立董
事候选人存在违反《指导意见》、《培 事候选人存在违反《指导意见》、《培训
训工作指引》或《备案办法》第三条所 工作指引》或《备案办法》第三条所列情
列情形，且情形严重的，深圳证券交易 形，且情形严重的，深圳证券交易所创业
所创业板可以对独立董事候选人的任职 板可以对独立董事候选人的任职资格提
资格提出异议。对于深圳证券交易所创 出异议。对于深圳证券交易所创业板提出
业板提出异议的人员，董事会不得将其 异议的人员，董事会不得将其作为独立董
作为独立董事候选人提交股东大会表 事候选人提交股东大会表决。
决。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）公司应当重视对投资者特别 （一）利润分配的原则
是中小投资者的合理投资回报，充分听 公司重视对投资者特别是中小投资
取中小投资者和独立董事的意见，严格 者的合理投资回报，实行持续、稳定的利
依照《公司法》和本章程的规定，自主 润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情
决策公司利润分配事项，制定持续、稳 况和可持续发展，公司的利润分配不得超
定的利润分配政策和明确的股东回报规 过累计可供分配利润的范围，不得损害公
划，充分维护公司股东依法享有投资收 司持续经营能力。
益的权利。 （二）利润分配方式
公司利润分配政策不得随意调整而 公司利润分配可采取现金、股票、现
第一百八十五条 降低对股东的回报水平，因法律法规、 金与股票相结合或者法律法规允许的其
监管部门的监管政策发生调整或公司外 他方式。公司优先采用现金分红的方式进
部经营环境、自身经营状况发生较大变 行利润分配，在具备现金分红的条件下，
化而确需调整分红政策的，应以维护公 公司应当采用现金分红进行利润分配；采
司股东利益为出发点，进行详细的论证 用股票股利进行利润分配的，应当具有公
和说明原因，严格履行决策程序。公司 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
调整利润分配政策，应当由董事会拟定 因素。
调整方案，独立董事发表独立意见，并 （三）现金分红的条件
提交股东大会以特别决议方式审议通 公司拟实施现金分红时应至少同时
过。 满足以下条件：
（二）公司采用现金、股票或者现 1、公司该年度实现的可分配利润（即
金与股票相结合的方式分配股利，并优 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
先实施现金股利分配方案。在有条件的 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分
情况下，公司可以进行中期利润分配。 红不会影响公司后续持续经营。
（三）公司进行现金利润分配的条 2、审计机构对公司该年度财务报告
件为： 出具标准无保留意见的审计报告。
1、公司该年度实现的可分配利润 3、满足公司正常生产经营的资金需
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 求，且公司无重大投资计划或重大现金支
的税后利润）为正值,实施现金分红不会 出计划等事项发生（募集资金投资项目除
影响公司后续持续经营； 外）。
2、审计机构对公司的该年度财务报 重大投资计划或重大现金支出是指：
告出具标准无保留意见的审计报告； 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
3、公司无重大投资或重大现金支出 收购资产或进行固定资产投资累计支出
等事项发生 （通过发行股票方式募集到 达到或者超过公司最近一期经审计净资
全部资金的募集资金项目除外）。 产的30%；或
（四）在公司现金流满足公司正常 2、公司未来十二个月内拟对外投资、
经营和长期发展且符合利润分配条件的 收购资产或进行固定资产投资累计支出
前提下，公司原则上每年进行现金利润 预计达到或超过公司最近一期经审计总
分配。最近三年以现金方式累计分配的 资产的10%。
利润不少于最近三年实现的年均可分配 （四）现金分红的时间间隔及比例
利润的百分之三十，具体分红比例由公 在符合现金分红条件、保证公司正常
司董事会根据中国证监会的有关规定和 经营和长远发展的前提下，公司原则上每
公司经营情况拟定，由公司股东大会审 年度进行一次现金分红；在有条件的情况
议决定。公司最近三年未进行现金利润 下，公司可以进行中期现金分红。
分配的，不得向社会公众公开发行新股、 公司原则上每年以现金方式分配的
发行可转换公司债券或向原有股东配售 利润应不少于当年实现的可分配利润的
股份。 10%，且原则上任何三个连续年度内，公
（五）公司发放股票股利的条件为： 司以现金方式累计分配的利润不少于该
公司可以根据累计可供分配利润、 三年实现的年均可分配利润的 30%。
公积金及现金流状况， 在保证足额现金 公司应当综合考虑所处行业特点、发
分红及公司股本规模合理的前提下， 必 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
要时公司可以采用发放股票股利方式进 否有重大资金支出安排等因素，区分下列
行利润分配，董事会可提出股票股利分 情形，并按照本章程规定的程序，提出差
配预案。 异化的现金分红政策：
（六）公司利润分配决策程序为： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
1、公司管理层、董事会应结合公司 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
盈利情况、资金需求和股东回报规划提 分红在本次利润分配中所占比例最低应
出合理的分红建议和预案，并由董事会 达到80%；
制订年度利润分配方案和中期利润分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
方案。公司独立董事应对利润分配方案 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
进行审核并独立发表审核意见，监事会 分红在本次利润分配中所占比例最低应
应对利润分配方案进行审核并提出审核 达到40%；
意见。 3、公司发展阶段属成长期且有重大
2、董事会审议通过利润分配方案后 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
报股东大会审议批准，公告董事会决议 分红在本次利润分配中所占比例最低应
时应同时披露独立董事独立意见和监事 达到20%；
会的审核意见。 公司发展阶段不易区分但有重大资
3、股东大会应依法依规对董事会提 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
出的利润分配方案进行表决。公司应切 “现金分红在本次利润分配中所占
实保障社会公众股股东参与股东大会的 比例”的计算口径为：现金股利除以现金
权利，董事会、独立董事和符合一定条 股利与股票股利之和。
件的股东可以向上市公司股东征集其在 如有股东存在违规占用公司资金情
股东大会上的投票权。 形的，公司在利润分配时，应当从该股东
（七）公司实施积极的利润分配办 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
法，公司还应严格遵守下列规定： （五）股票股利分配的条件
1、董事会在决策和形成分红预案 如公司经营情况良好，营业收入和净
时，要详细记录管理层建议、参会董事 利润稳定增长，为了保证公司的股本规模
的发言要点、独立董事意见、董事会投 与经营规模、盈利增长速度相适应，公司
票表决情况等内容，并形成书面记录作 可以在满足本章程规定的现金分红比例
为公司档案妥善保存。 的前提下，根据累计可供分配利润、公积
2、若公司当年盈利且具备现金分红 金及现金流状况，采用股票股利方式进行
条件而未提出现金分红预案的，公司在 利润分配。公司在确定以股票方式分配利
召开股东大会审议分红方案时除现场会 润的具体数额和比例时，应确保分配方案
议外，还应向股东提供网络形式的投票 符合全体股东的整体利益。
平台。 （六）公司利润分配决策程序为：
3、公司应在年度报告中披露利润分 1、公司利润分配方案由公司董事会
配预案和现金分红政策执行情况。若年 拟定。公司董事会在制定利润分配方案过
度盈利但未提出现金分红预案，公司应 程中，应当认真研究和论证公司现金分红
在年度报告中详细说明未提出现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
的原因、未用于现金分红的资金留存公 其他决策程序、股票股利分配的必要性等
司的用途和使用计划。 事宜，根据本章程规定的利润分配政策形
4、存在股东违规占用公司资金情况 成利润分配预案。董事会在决策和形成利
的，公司应当扣除该股东所分配的现金 润分配预案时，要详细记录管理层建议、
红利，以偿还其占用资金。 参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就利润分配预案的
合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制订或修改
的利润分配预案进行审议，并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分
红方案，监事会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。监事会应对利
润分配方案和股东回报规划的执行情况
进行监督。
4、公司利润分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体预案进行审议时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司应切实保障社会公众股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会的投票权。
（七）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东
权益为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章
程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分的维
护等。如涉及现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未
提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的
原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。
（九）公司提供多种途径（电话、传
真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百二十五条 “以下”，都含本数；“不满”、“以 下”，都含本数； “以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
本章程公司股东大会授权董事会审 本章程自股东大会审议通过之日起
第二百二十八条
议通过后实施。 施行。
注：本章程修订内容已经东宝生物第五届董事会第三次会议审议通过，尚需
经 2014 年第二次临时股东大会审议批准。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2014 年 8 月 8 日
