东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2014 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：东宝生物
保荐代表人姓名：李民 联系电话：010-66555107
保荐代表人姓名：朵莎 联系电话：010-66555367
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定的要求，及时地审阅了东宝
生物一系列公开披露的信息，督促并指导东
宝生物全面、合法、及时地进行信息披露。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 及时审阅公司信息披露文件。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 在现场检查过程中重点关注了公司各
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 项制度的建立健全情况，公司已制定了防止
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 关联方占用公司资源的制度，包括《募集资
联交易制度） 金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、
《内部审计制度》和《关联交易决策管理制
度》等各项制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 通过现场查阅公司各项制度文件、核查
募集资金管理和使用情况、关联交易情况，
公司有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 对公司上半年募集资金银行存放情况、
募集资金使用的记录和凭证进行了 2 次审
阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 公司 2014 年上半年募集资金项目进展
件一致 与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次。2014 年 5 月对公司运行情况进行
现场检查。
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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 已按深交所相关规定报送。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 在现场检查过程中，保荐机构未发现具
有重大影响的问题。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3 次，分别涉及募集资金使用情况、内
部控制自我评价情况、预计关联交易情况。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 3次
（2）报告事项的主要内容 2014 年 4 月 18 日，东兴证券关于东宝
生物 2013 年度内部控制自我评价报告的核
查意见、2013 年度日常关联交易情况及
2014 年日常关联交易预计的核查意见、2013
年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
2014 年 5 月 6 号，东兴证券关于东宝
生物的 2013 年度持续督导期间跟踪报告。
2014 年 5 月 22 号，东兴证券关于东宝
生物 2014 年上半年现场检查报告。
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 5 月 9 日
（3）培训的主要内容 关于董监高、控股股东及实际控制人买
卖股份的相关规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 见本节第 11 项 见本节第 11 项
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包
无 无
括对外投资、风险投资、委托理
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财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 （1）我司注意到公司 2014 年 （1）鉴于公司主要产品明
发展、财务状况、管理状况、核 上半年营业收入较同期大幅 胶的库存增幅较大且销售
心技术等方面的重大变化情况） 下降 44.27%，库存商品增加 价格下降较大，同时公司上
195.24%，公司 2014 年上半年
半年扣非后净利润仅为 350
毛利率较去年同期 25.92%的
毛利率下降 4.23%；而同行业 余万元，建议公司根据实际
上市公司青海明胶 2014 年上 的市场价格对存货进行减
半年营业收入仅比同期减少 值测试，确定是否需要计提
1.38%，存货较去年年底仅增 存货跌价准备。
加 4.38%，2014 年上半年的毛 （2）建议公司补充发布股
利率为 5.70%，较去年同期
东江任飞和江萍减持股份
21.04%的毛利率下降 15.33%；
具体情况的公告，并避免类
从上述数据对比可以看出，公
司面对不断下降的明胶市场， 似情况的发生。
维持了较高的销售价格，公司
半年报对销售价格情况的披
露为“2013 年四季度明胶市
场回落，2014 年上半年仍未
有明显好转，销售量下降
38.41%、平均销售价格下降
14.05%”。公司库存商品的成
本有可能高于实际的市场销
售价格。鉴于公司 2014 年上
半年扣非后净利润仅有 350
余万元，且经营活动产生的现
金流量为负，建议公司针对此
情况以实际的市场价格为依
据，进行减值测试，确定是否
需要计提存货跌价准备。
（2）我司注意到公司股东江
任飞和江萍（截至 2014 年 6
月 30 日，两人合计持有贵公
司股份 8.20%，两人系父女关
系）自 2013 年 9 月 30 日至
2014 年 8 月 31 日期间累计减
持 1.59%，其中，自 2013 年 9
月 30 日至 2014 年 5 月 30 日
之间累计减持 0.95%，2014 年
6 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日
之间累计减持 0.64%。上述股
份减持未及时公告，违反了
《上市公司收购管理办法》和
《创业板股票上市规则》的相
关规定。
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三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．包头东宝实业（集团）有限公司承
诺：“自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本公
司现 直接和间接持有的发行人股份，
也不由 发行人回购本公司现直接和间
接持有的发行人股份。前述限售期满
是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
后，本公司在王军先生担任发行人董
事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过本公司直接和间接持有
的发行人股份的百分之二十五，且在其
离职后的半年内不转让本公司直接和
间接持有的发行人股份。”
2．包头东宝实业（集团）有限公司承
诺：“自承诺函签署之日起承诺人及承
诺人控制的公司不生产、开发任何与东
宝生物生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何 是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
与东宝生物经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与东宝生物生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。”
3.实际控制人王军先生承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月 内，不转
让或者委托他人管理本人现直接和间
接持有的发行人股份，也不由发 行人
回购该部分股份。除上述人员外， 本
人无其他关联人直接和间接持有发行
人股份。前述限售期满后，本人在王军 是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
先生担任发行人董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人
直接和间接持有的发行人股份的百分
之二十五，且在王军先生离职后的半年
内不转让本人直接和间接持有的发行
人股份。”
4.实际控制人王军先生承诺：“自承诺函
签署之日起承诺人及承诺人控制的公
司不生产、开发任何与东宝生物生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
不直接或间接经营任何与东宝生物经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不参与投资任何与东宝生物生
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产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务。”
5.包头东宝实业（集团）有限公司、实
际控制人王军先生承诺：“不再以任何
是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
方式、任何理由向包头东宝生物技术股
份有限公司借用资金。”
6.包头东宝实 业（集团）有限公司、实
际控制人王军先生承诺：“如包头市住
房公积金管理部门要求发行人对2009
年1 月1 日之前的住房公积金进行补
缴，东宝集团及实际控制人王军将无条
件按主管部门核定的金额无偿代发行 是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
人补缴；如果发行人因未按照规定为职
工缴纳住房公积金而带来任何其他费
用支出或经济损失，东宝集团及实际控
制人王军将无条件全部无偿代发行人
承担。”
7.包头东宝实 业（集团）有限公司、实
际控制人王军先生承诺：“不再以任何
是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
方 式、任何理由向包头东宝生物技术
股份有限公司借用资金。”
8.包头东宝实业（集团）有限公司、实
际控制人王军先生承诺：“东宝实业截
止 2014 年 6 月 26 日共持有东宝生物
股份 74,571,900 股，其中，申请于 2014
年 7 月 7 号上市流通的股份数额为
是 正常履行，不存在未履行承诺情况。
3,728,595 股，对其余 70,843,305 股之
限售锁定期事项，东宝实业及东宝生物
实际控制人王军做出如下承诺：东宝实
业持有的上述 70,843,305 股限售锁定
期延长至 2015 年 7 月 6 日”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
报告期内中国证监会和深交所未对保荐
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
机构或者其保荐的公司采取监管措施。
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司 2014 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 民
朵 莎
东兴证券股份有限公司
2014 年 9 月 11 日
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